引言：公司偿债困境与股东出资责任的现实挑战

在司法实践中，许多债权人常面临这样的困境：债务人公司的注册资本高达数千万甚至上亿元，但申请执行后，却发现公司账户余额寥寥无几，名下无其他可执行财产，法院只能作出终本裁定。这种"高认缴、低实缴甚至零实缴"的注册资本结构，自注册资本认缴制推行以来，已成为诱发债权债务纠纷的典型导火索之一。

注册资本认缴制的本意是为了激发市场活力，允许股东自主约定出资期限。但这一制度红利，被部分市场主体异化为"有限责任保护伞"。大量公司设立时设定远超实际经营需求的注册资本，股东却长期不履行出资义务，导致公司空壳化运营。当公司因资不抵债陷入瘫痪时，债权人往往发现，股东认缴的出资额形同虚设，无法转化为实际偿债能力。

在此背景下，债权人能否突破合同相对性，直接要求未实缴出资的股东承担清偿责任？能否自主选择其中一名或数名股东追讨全部债务？这些问题不仅关乎个案中债权的实现，更触及认缴制下股东有限责任与债权人保护的价值平衡，成为当前商事审判领域的热点难题。

一、股东出资义务的基本法律框架

（一）注册资本认缴制下的股东期限利益

现代公司制度的基石之一在于股东有限责任原则。新《公司法》第四条明确划定了股东责任边界：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。这一规则在注册资本认缴制下衍生出公司股东依法享有的出资期限利益。

不同于先前的公司注册资本全额实缴制要求，2014年注册资本登记制度改革后的制度允许股东在公司章程中自主约定出资期限，在约定期限届满前，股东无需实际缴纳出资，债权人亦不得随意要求股东提前履行出资义务。这种制度设计的初衷，是降低创业门槛，赋予企业更大的资金灵活度，但也为股东构筑了合法的"期限保护屏障"。

（二）未实缴出资股东的潜在责任类型

1.未按章程约定实缴出资情形下，对公司的补足责任。新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

2.未履行出资协议约定的出资义务情形下，对其他股东的违约责任。原《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3.公司不能清偿到期债务且符合加速到期条件情形下，对债权人的补充赔偿责任。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

从上述规定可以看出，股东未实缴出资的法律责任呈现多层次构造。最值得债权人关注的是补充赔偿责任，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，当公司财产不足以清偿债务时，未履行或未全面履行出资义务的股东需在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这种责任并非股东直接替代公司偿债，而是以股东未出资部分为限承担"二次清偿"义务，且需满足公司确实无力偿债这一前提条件。

二、股东出资加速到期的法定情形

（一）新旧《公司法》关于加速到期的规则对比

根据旧《公司法》及《九民会议纪要》的规定，适用股东出资加速到期的前提是"穷尽执行+破产原因"，例如存在公司具备破产原因且不申请破产，以及债务产生后恶意延长出资期限等情形，条件较为严格。而根据新《公司法》第五十四条规定，当公司不能清偿到期债务时，无需"破产原因"，债权人即可请求适用股东出资加速到期维护自身权益，条件显然更宽松了。

可以说，2024年实施的新《公司法》第五十四条彻底重构了出资加速到期规则，将触发条件简化为"公司不能清偿到期债务"，删除了"具备破产原因"的严苛要求。这一变革对债权人维权产生深远影响：只要债权人能证明公司债务已到期且未获清偿，即可直接要求未实缴股东提前履行出资义务，无需等待公司进入破产程序或证明股东存在恶意延长出资期限的行为。

（二）出资加速到期的具体适用场景

1.公司无财产可供执行时：公司作为被执行人且穷尽执行措施无财产可供执行时，出资加速到期机制最常触发。其中，法院出具终本裁定是证明公司无财产可供执行的核心证据。

2.恶意延长出资期限时：公司债务产生后，股东通过股东会决议延长出资期限的行为，构成典型的恶意规避债务。根据新《公司法》及《九民会议纪要》精神，这种"债务发生后单方延长出资期限"的行为可直接触发加速到期。例如，某科技公司债务到期后将出资期限从2024年延长至2044年，法院判决股东需按原定期限履行出资义务。

3.破产清算或解散程序中：根据《企业破产法》第三十五条，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。此时无论原出资期限是否届满，股东都必须立即补足出资。

三、债权人要求指定股东承担责任的法律路径

（一）执行程序中追加未实缴股东为被执行人

在公司无财产可供执行的情况下，债权人可直接通过执行程序追加未实缴出资股东为被执行人。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人可申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。

具体操作流程：债权人需在取得法院终本执行裁定书后，向执行法院提交追加被执行人申请书，并附公司章程（明确股东出资期限）、工商档案（证明股东未实缴出资）等差据材料。执行法院将在收到申请后15日内组成合议庭进行审查。

（二）诉讼程序中直接主张股东补充赔偿责任

执行程序中追加被执行人申请被驳回后，债权人可通过诉讼程序直接主张股东承担补充赔偿责任。需以公司和未实缴股东为共同被告向法院提起诉讼，请求判令股东在未出资范围内对公司债务不能清偿部分承担责任。

值得注意的是，有观点认为，新《公司法》框架下的出资加速到期适用“入库规则”，即股东提前缴纳的出资应首先归入公司财产，再由公司向债权人清偿债务，而非直接向债权人支付。但近期也有观点和裁判认为，应当适用“债权人直接受偿规则”更为适宜，即股东提前缴纳的出资可直接用于向债权人清偿债务。后续还需关注最高人民法院对此问题如何进行明确。

四、实操要点与举证责任分配

（一）债权人需提交的核心证据材料

债权人主张股东出资加速到期需构建完整的证据链。公司偿债能力方面，除终本执行裁定书外，可申请法院调取公司银行账户流水、税务报表等财务资料；股东出资信息可通过市场监督管理局调取的工商内档获取；债务关系证据中，生效判决书或仲裁裁决书是证明债权合法性的最佳凭证。可简要概括如下：

1.公司偿债能力证据：终本执行裁定书、公司财务报表、银行账户流水等，用于证明公司无财产可供执行。

2.股东出资情况证据：公司章程、工商档案、企业信用信息公示报告等，用于证明股东认缴未实缴及出资期限。

3.债务关系证据：借款合同、买卖合同、生效裁判文书等，证明债权债务关系成立且已到期。

（二）指定股东承担责任的范围与限制

股东对公司债务承担补充赔偿责任的范围严格限定于“未出资本息范围”。司法实践中，法院通常支持债权人选择特定股东主张权利，而无需按出资比例分摊，这一规则显著降低了债权人的追偿成本。若多名股东均存在未实缴出资情形，债权人既可要求部分股东在其未出资范围内承担责任，也可要求所有未实缴股东共同承担，但总赔偿金额不得超过公司债务不能清偿的部分。

例如，在某案例中，一公司的注册资本为1500万元，甲、乙、丙三名股东各认缴500万元且均未到期、未实缴。债权人A对该公司享有60万元债权，因该公司名下无财产可供执行，执行法院裁定终结本次执行。在此情况下，由于该公司单个股东的未出资额达500万元，足以覆盖60万元债务，故债权人A可选择或指定其中任一股东主张出资加速到期（60万元），清偿其全部债权即可，而无需同时向三名股东（按比例）主张出资加速到期，也不必或者无权主张某股东500万元出资都全部加速到期。

五、债权人风险防范与行权建议

（一）交易前的股东出资核查

在商业合作开展前，债权人应当主动核查交易对手的股东出资情况，这是规避风险的第一道防线。通过“国家企业信用信息公示系统”可免费查询企业注册资本结构，重点关注股东认缴金额与实缴金额的差异。对于大额交易，建议要求目标公司提供最新公司章程和股东出资证明文件，核实各股东的出资进度。

针对注册资本与实际经营规模明显不符的企业，可要求股东出具《出资承诺函》，明确提前出资的触发条件（如公司资产负债率超过70%时需提前实缴20%出资），通过合同约定压缩股东期限利益空间。

（二）债务发生后的及时行权策略

债务到期未获清偿时，债权人应在诉讼时效期间内（通常为3年）立即启动法律程序。建议在起诉公司的同时申请财产保全，对公司银行账户、应收账款等资产进行查封冻结，避免股东通过关联交易转移资产。

取得胜诉判决后，需第一时间申请强制执行，若法院出具终本裁定，应在裁定送达后6个月内提交追加股东为被执行人的书面申请。需特别关注债务存续期间的股东变动情况，若发现未实缴股东转让股权，可依据新《公司法》第八十八条，要求原股东与受让人在未出资范围内承担连带责任。

结语

新《公司法》框架下，股东出资加速到期规则的放宽为债权人维权提供了更有力的法律武器。债权人在面对“高认缴、低实缴甚至零实缴"的公司时，应善于运用法律赋予的权利，通过执行追加或诉讼程序追究未实缴股东的补充赔偿责任。在商业交易中，更应强化风险防范意识，提前核查股东出资情况，从源头上降低债权实现风险。司法实践中，法院对股东滥用期限利益、损害债权人利益的行为持否定态度，这为债权人通过法律途径维护自身权益提供了坚实保障。

【声明】

本文根据互联网公开信息撰写，只代表作者个人观点，仅供参考。本文无意为处理诉讼案件或解决非诉讼法律问题提供任何意见建议，具体案件和法律问题请另行咨询律师。

首发：微信公众号“云南安锦律师事务所”