2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）通过系统性调整股份有限公司董事会职权，推动公司治理从“股东会中心主义”向“董事会中心主义”转型。新法删除股东会“决定公司经营方针和投资计划”“审议批准年度财务预算、决算”等职权，明确将日常经营决策权赋予董事会；同时，引入审计委员会制度、强化独立董事责任、扩大董事赔偿责任范围，构建以董事会为核心的现代治理体系。

本文结合新法条文、司法案例及实务操作，从股份有限公司董事会职权主要变化、职权行使实务要点配置、履职风险防范的维度展开分析，为企业合规治理提供实操指南。

一、法定职权的调整与扩充

1. 经营计划与投资方案决定权强化

新《公司法》第六十七条明确规定 “决定公司的经营计划和投资方案” 为董事会的法定职权。

这一法条进一步突出董事会在公司日常经营决策中的核心地位，使其在制定公司短期经营策略与投资布局方面，拥有更大自主决策空间。相较于旧法，删除了股东会 “决定公司的经营方针和投资计划” 这一职权，进一步明确了董事会在经营计划与投资方案方面的主导权，避免了股东会与董事会在该领域决策权力的模糊性，让董事会能够更高效地根据市场变化和公司实际情况，灵活制定经营计划与投资方案。

2. 财务方案相关职权的灵活化

新《公司法》第五十九条删除了股东会 “审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的强制性规定。

这意味着公司可依据自身经营管理需求，通过章程将该项权力交由董事会行使。公司可在章程中明确规定，对于一定规模以下的年度财务预算方案、决算方案，由董事会直接审议批准，从而使董事会在财务管理方面拥有更灵活的决策权，能够更好地适应不同规模、发展阶段股份公司的治理需求。

3. 概括性职权的明确

新《公司法》第六十七条规定董事会可行使 “公司章程规定或者股东会授予的其他职权”。

这一规定改变以往单纯列举式规定，赋予董事会根据公司实际情况灵活获得授权的可能性。相较于旧法对董事会职权的相对固化列举，此条款为公司治理的个性化和灵活性提供了法律依据，公司可根据自身业务特点、股权结构等因素，在章程中详细规定或由股东会适时授予董事会特定的经营管理职权，提升公司运营效率。

二、特殊事项决策权的新增

1. 授权发行股份的决策权

依据新《公司法》第一百五十二条规定，公司章程或股东会可授权董事会在三年内发行不超过已发行股份 50% 的新股。并且，当发行新股导致注册资本变化时，修改章程无需再次股东会表决。

这一规定简化了公司增资程序，提升融资灵活性。在市场机遇转瞬即逝的情况下，公司董事会可依据该授权，快速决策发行新股，抓住投资或业务拓展机会，而无需像以往那样，经历繁琐的股东会召集、表决等流程，大大提升了公司应对市场变化的能力。

2. 财务资助决策权的规范与细化

新《公司法》第一百六十三条规定，为公司利益，经股东会决议或董事会按章程、股东会授权作出决议，公司可为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助。但同时明确了累计总额及董事会决议通过比例的限制，即财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

这一规定既允许公司开展财务资助活动，为公司战略布局或业务拓展提供支持，又通过限制条件有效防范财务风险，避免因过度或不当的财务资助给公司带来重大财务危机。

三、监督与制衡机制下的职权变化

1. 审计委员会职权的强化

新《公司法》第一百二十一条规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

这使得审计委员会在审查公司财务报告、监督内部控制等方面发挥关键作用，有助于提升公司治理透明度，保护股东利益。通过在董事会中设置审计委员会并赋予其监事会职权，能够在公司内部构建起更紧密、更有效的监督机制，对公司财务状况和经营活动进行实时监督，及时发现潜在问题，保障公司运营的合规性和稳定性。

2.关联交易表决权排除规则的完善

新《公司法》第一百八十五条规定，董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

此规定保障关联交易决策的公正性与合理性，避免关联董事利用职权为自身或关联方谋取不当利益，损害公司和其他股东利益。在涉及关联交易的董事会决策过程中，严格执行该规则，可确保决策过程不受关联关系干扰，使决策结果更符合公司整体利益。

一、严格遵循决策程序

1. 会议召集与通知程序

董事会会议的召集和通知需严格按照法律和公司章程规定执行，包括定期会议和临时会议的召开时间、通知方式和时限等要求。新《公司法》第一百二十三条明确规定，股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事；对于临时董事会会议，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议召开时，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议，且召开临时会议可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

2. 表决程序

董事会决议实行一人一票制，一般事项经全体董事过半数通过，特殊事项按法律或章程规定的更高比例通过，董事表决应亲自出席或书面委托其他董事代为出席。如涉及授权发行股份等特殊事项，董事会依照授权决定发行新股的，决议应当经全体董事三分之二以上通过。

3. 会议记录与存档

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应详细记载会议召开的时间、地点、主持人、出席董事名单、会议议程、董事发言内容、表决情况及决议结果等信息，它不仅是董事会决策过程的书面证明，也是日后可能出现的法律纠纷中的重要证据。

二、充分履行勤勉义务

1. 决策前的信息收集与分析

董事在决策时应充分收集与决策事项相关的公司内外部信息，对于重大事项可要求公司管理层提供详细资料，并聘请外部专业机构进行独立分析。在进行重大投资项目决策时，董事应深入了解项目的技术可行性、市场需求、投资回报率、环保要求等多方面信息，综合评估项目对公司长期发展的影响，避免盲目决策。

2.专业判断与谨慎决策

董事应运用自身专业知识和经验，对决策事项进行审慎分析和判断，从各自专业角度为董事会决策提供有价值的意见。不同背景的董事，如具有财务、法律、行业技术等专业知识的董事，应从各自专业角度为董事会决策提供有价值的意见。在面对复杂的金融衍生品投资、跨境并购等专业性较强的决策事项时，董事不能仅仅依赖管理层报告，而应凭借自身专业能力深入研究，提出合理质疑和建议，确保决策符合公司最佳利益。

3. 持续关注决策执行情况

董事会作出决策后，董事应持续关注决策的执行情况，定期要求管理层汇报进展，及时发现并解决执行过程中出现的问题。对于重大投资项目的实施，董事应跟踪项目进度、资金使用情况、是否达到预期目标等，若发现项目执行与预期偏差较大，应及时督促管理层采取补救措施，如调整投资计划、更换项目负责人等，确保决策目标的最终实现。

三、有效行使知情权

1. 主动要求提供信息

董事有权要求公司管理层提供与公司经营管理相关的各类信息，管理层应按要求提供真实、准确、完整的信息。在公司准备进行一项重大资产重组时，董事可要求管理层提供重组方案的详细内容、交易对方的背景资料、对公司财务和经营的影响分析等信息，以便全面了解情况，作出合理决策。

2. 查阅公司文件与记录

董事有权查阅公司的各类文件和记录，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务账簿等。通过查阅这些文件，董事可以深入了解公司的历史决策过程、财务状况演变、经营战略调整等情况，为当前决策提供参考。

3. 聘请外部专业机构协助

当董事认为公司提供的信息不足或对专业问题存在疑虑时，有权聘请外部专业机构，如律师事务所、会计师事务所、咨询公司等，进行独立调查和分析。

在公司面临复杂的法律纠纷时，董事可聘请律师对案件进行评估，分析法律风险和可能的解决方案；在公司计划进行海外市场拓展时，可聘请咨询公司对目标市场进行调研，提供市场分析报告和战略建议。聘请外部专业机构的费用通常由公司承担，但董事应确保聘请程序合法合规，且所聘请机构具备相应专业能力和独立性。

一、越权行为的法律风险及防范

1. 越权行为的表现形式

从法律层面，董事会对公司合并、分立、解散等新《公司法》明确属于股东会专属职权范围的事项擅自作出决策构成违法越权；在公司章程层面，当公司章程对董事会的某项职权作出具体限制，如限定对外投资金额上限、明确特定交易的决策层级等，董事会突破这些限制进行决策，便属于违规越权；此外，股东会对董事会的授权往往有明确的范围和期限，董事会超出授权范围或在授权期限届满后仍以授权名义决策，同样属于越权行为。

2. 法律后果

董事会的越权行为可能导致相关决策无效，依据《民法典》第一百七十一条关于无权代理行为效力的相关原理，以及新《公司法》关于公司决议效力的规定，给公司造成经济损失。若因越权决策致使公司利益受损，参与决策的董事可能需对公司承担赔偿责任。同时，越权行为还可能影响公司对外交易的稳定性和安全性，损害公司信誉。

3. 防范措施

（1）完善章程制定：结合公司经营需求、股权结构和发展战略，细致划分股东会、董事会、监事会及管理层职权。明确重大资产处置、长期战略规划等事项由股东会决策；对于日常经营管理中的投资、采购等事项，合理赋予董事会相应的决策权限，并设置明确的金额或比例限制。

（2）建立审查机制：决策前由法务部门或法律顾问对决策事项进行法律合规性审查，判断该事项是否属于董事会职权范围。

（3）强化内部监督：监事会或审计委员会定期对董事会的决策行为进行检查，及时发现并纠正越权行为。

（4）落实责任追究：建立责任追究制度，对越权决策的董事进行内部问责，强化董事的职权意识和责任意识。

二、违反忠实与勤勉义务的风险及防范

1. 违反忠实义务的风险

董事违反忠实义务的行为包括利用职权谋取私利、进行关联交易损害公司利益、泄露公司商业秘密、篡夺公司商业机会等。一旦董事被认定违反忠实义务，其所得收入将归公司所有，若给公司造成损失，还需承担赔偿责任。在严重情况下，董事可能面临刑事指控，如涉及商业贿赂、侵占公司财产等犯罪行为。

2. 违反勤勉义务的风险

判断董事是否违反勤勉义务，通常以 “理性人” 标准和 “同类情形下的合理注意” 为依据。董事未能尽到合理的注意义务，在决策过程中疏忽大意、敷衍了事，未对决策事项进行充分调研和分析，导致错误决策给公司造成损失，即构成违反勤勉义务。此时，董事可能需对公司承担赔偿责任，且可能面临股东的诉讼和市场声誉的损害。

3. 防范措施

（1）健全管理制度：公司建立完善内部管理制度，制定董事行为规范和履职指引，明确董事在不同决策场景下的职责义务。

（2）加强培训教育：定期组织董事培训，内容涵盖新《公司法》及相关法律法规解读、公司治理案例分析、职业道德教育，提升董事的法律意识、专业素养和职业道德水平。

（3）规范信息披露：建立严格关联交易信息披露制度，要求董事对可能存在利益冲突的事项及时、准确、完整地进行披露，并严格执行关联交易回避表决等制度，从程序上保障公司和股东利益。

（4）完善评价体系：建立科学的董事履职评价体系，定期评估工作表现，将结果与薪酬、奖惩挂钩，激励董事履行忠实与勤勉义务。

（5）提升个人修养：董事自觉加强职业道德修养，树立正确的职业价值观，在决策过程中始终以公司利益最大化为出发点，主动学习相关知识，提升自身决策能力和风险防范意识。

三、股东诉讼风险及应对

1. 股东诉讼的常见情形

当董事会的决策损害公司利益或股东权益时，股东可能提起诉讼。常见情形包括董事会越权决策、董事违反忠实与勤勉义务、董事会决议程序违法等。新《公司法》规定，董事会会议的召集程序不符合法律或公司章程规定，未按要求提前通知全体董事，或者通知内容不完整、不准确；表决程序存在瑕疵，如未达到法定的表决比例要求就通过决议，或者存在伪造董事签名、篡改表决结果等违规行为，都可能引发股东诉讼。

此外，当公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，而董事会未能采取有效措施解决时，符合条件的股东也可能依据新《公司法》第二百三十一条提起解散公司诉讼。在涉及公司利润分配方面，如果董事会违反公司章程规定，不进行利润分配或不合理分配利润，损害股东的分红权，股东同样可能提起诉讼。

2.诉讼后果

一旦股东诉讼胜诉，董事会作出的相关决议可能会被法院撤销或确认无效。公司需要根据法院判决，对基于该决议开展的一系列行为进行纠正，如解除已签订的合同、撤回相关投资等，这将给公司带来巨大的经济损失和经营管理上的混乱。对于参与决策的董事，不仅需要承担赔偿公司损失的责任，其个人声誉也会受到严重损害，可能面临行业内的负面评价，影响其未来的职业发展。

同时，股东诉讼案件的公开审理和判决结果，会引起市场对公司治理的关注和质疑，导致公司股价下跌，市值缩水，影响公司在资本市场的形象和融资能力，进而对公司的长期发展产生不利影响。

3. 应对策略

（1）建立预警机制：通过内部审计、法务审查、管理层汇报等多种渠道，及时发现可能引发股东诉讼的风险点。定期对董事会的决策行为进行合规性审查，检查决策程序是否合法、决策内容是否符合公司利益和股东权益。

（2）制定化解方案：一旦发现潜在风险，应立即组织专业团队进行分析评估，制定相应的风险化解方案。

（3）积极应对诉讼：组建由公司法律顾问、外部律师等专业人员构成的诉讼团队，收集相关证据，包括董事会会议记录、决策依据、董事履职情况等，以证明董事会决策程序合法、董事已履行忠实与勤勉义务。

（4）加强沟通协商：加强与股东的沟通交流，了解股东的诉求和争议焦点，积极寻求和解方案，尽量通过协商解决纠纷，减少诉讼对公司经营和声誉的负面影响。

（5）留存履职证据：董事个人应重视自身履职证据的留存，如参与董事会会议的发言记录、对决策事项的分析报告、与管理层及其他董事的沟通记录等，以便在诉讼中能够充分证明自己的履职行为符合法律和公司章程规定，维护自身合法权益。

新《公司法》对股份有限公司董事会职权的调整，既是适应市场发展的必然要求，也为公司治理带来全新挑战。董事会职权的扩充与细化，在赋予董事会更多决策空间的同时，也要求其在行使职权时必须严守法律与章程边界，严格遵循决策程序，切实履行忠实勤勉义务。

在实践中，公司需通过完善内部制度、强化监督机制、加强人员培训等多维度防范措施，应对越权、违反义务及股东诉讼等风险。只有充分理解和把握新《公司法》的规定，将职权行使与风险防范有机结合，才能构建科学高效的公司治理体系，保障股份有限公司在复杂多变的市场环境中行稳致远。