公司｜隐名股东显名路径之默示同意的举证问题
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吴同曦
时长/课时：6分钟/0.14课时
1个月之前
隐名股东显名问题一直备受关注，然而，由于代持关系隐蔽性强、证据链复杂，致使实际出资人在诉讼中屡屡碰壁。囿于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第24条第3款：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”，致使众多实际投资人在显名道路上显得尤为艰难。
根据现有规定，隐名股东要成功“转正”，必须具备如下条件：（1）代持关系合法有效；（2）实际出资且形成代持合意；（3）其他股东过半数同意。其中，《九民纪要》第28条给隐名股东开辟了一条小路。实际上，隐名股东显名化过程中可以区分为“明示同意”与“默示同意”两种形式，《九民纪要》第28条正是从默示同意角度出发。但这条路并不容易，通过其他过半数股东默示同意的方式来要求隐名股东显名化，需要同时满足“知晓实际出资”和“未提出异议”两个要件。基于此，本文将直接聚焦其他股东未提出异议的举证问题及异议期限，以期为投资人提供思路。
一 “知晓实际出资且未提出异议”的证据类型
结合司法实践，在通过默示同意路径认定其他股东未有异议时，更多要依靠间接证据证明，其证据主要分为以下两类：
第一类，是对隐名股东要求显名过程中不予回应的一种默示同意。此类证据重点考虑书面的送达与签收记录、电子邮件已读记录、公告送达文件等。
案例：在(2024)云0112民初3377号案件中，代持股东出具转让通知函并且明确告知其他股东，征询其是否行使优先购买权，但其他股东并未在30日内回复或提出异议。此时法院将其他股东的沉默视为默示同意。除此以外，在隐名股东显名化诉讼过程中，在通知其他股东、公司知晓情况下，未应诉同时也未提出异议的，也会被法院判定为默示同意的一种。
第二类，则是用于佐证对隐名股东已经行使显名股东实际权利且过程中其他股东未提出异议的。此类证据可以重点收集代持协议和公司章程有关隐名股东的规定、公司内部沟通记录、隐名股东参与决议的具备签字与盖章的文件、会议记录等。
案例：在（2017）最高法民申37号、(2023) 吉0102 民初4351 号、(2025)鲁06民终889号等判例中，法院认定隐名股东参与重大决策、股东会议表决或公司经营管理与分红的情况下，只要在此期间公司和其他股东没有对隐名股东的行为提出异议，则视为其他股东的默示同意。(2025)黔01民终1063号案件，法院在裁判理由中进一步明确，如果隐名股东只是注册登记上的隐名，其他股东明确知道其存在，且其实际行使了股东权利，那么显名就仅仅是股权登记上的变更(公司对外公示的变更)，在此情况下，应当赋予实际出资人由隐名股东成为显名股东的权利。(2023)沪0109民初17745号判例中也可以看出，隐名股东在参与股东决议中其他股东的签字、盖章均可以表明隐名股东的身份已经得到了实际认可，此时在其他股东无法提供证据证明在此过程中其他股东提出异议的情况下，进一步支持了原告的主张。
二 认定其他股东未提出异议的时限
现行法律法规并未明确规定其他股东在对隐名股东显名化过程中提出异议的期限。但是结合案例来看，法院多以隐名股东实际行使股东权利的持续性和公开性作为判断依据。例如在(2021) 粤06 民终9032 号案件中，隐名股东长期参与公司分红方案制定并按持股比例分红，其他股东在此期间未持反对意见，即便在诉讼中提出异议，法院仍以其前后意思表示矛盾、违反诚实信用原则为由，支持了隐名股东的显名诉求。
进一步说，隐名股东只需要举证上文所提到的相关证据，证明其他股东已知晓隐名股东参与公司决策、分红分配等行为且未提出异议，使得公司按照决策正常运转，就可以推定其他股东在隐名股东长期行权期间的沉默已经构成其显名股东的“事实认可”。即使其他股东作出不知情抗辩，也可通过公司章程或其他文件证明其应知情，此时隐名股东通过诉讼请求变更工商登记时，其他股东在诉讼中的异议，法院也通常认为不具效力，该方式既维护了公司内部治理的稳定性，也避免了其他股东滥用异议权阻碍隐名股东合法权益的实现从而导致执行僵局。
综上，对于隐名股东而言，不论其选择何时显名，都应当提前做好准备。具体可根据上述证据类型，尽可能收集保管，为后续显名化提供足够的证据支持。
首发：微信公众号“吴律聊律师”
公司决议下次，股东是否打赏的卡死了肯德基阿里
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上海兰迪（福州）律师事务所
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吴同曦律师于2020年入选福建省涉外律师人才库，是海丝中央法务区福州片区“青年法务人才库”成员，系福州市律师协会公司与并购重组法律专业委员会委员。吴同曦律师自2014年以来主要从事公司境内外上市、投融资、并购重组及公司常年法律顾问等非诉方面业务，曾参与过多家公司境内外上市项目、私募融资项目，并曾担任多家私募机构、银行、企业、事业单位的法律顾问
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