公司｜股东出资未到期，为何要对公司债务承担责任？
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李慧
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1个月之前
很多股东认为只要认缴出资，在出资期限未届满时，便无需为出资事宜操心。然而，当公司经营出现问题，甚至资不抵债时，很多认缴出资尚未到期的股东竟被法院要求在未出资范围内对公司债务承担责任，这是为什么呢？
经典案例
A公司成立于2015年8月9日，注册资本为16800万元。甲、乙系A公司股东，分别认缴出资1680万元、840万元，约定甲、乙二人股东出资时间为自公司成立起三十年内到位。
2024年7月24日，B公司与A公司签订《零件买卖合同》，后B公司按月发货，但A公司未及时交付货款，B公司遂将A公司诉至法院，法院判决A公司支付货款并赔偿损失。法院执行时认定被执行人A公司暂无财产可供执行，裁决终结本次执行程序。B公司遂起诉甲、乙，要求其在各自未实缴出资范围内对A公司不能清偿B公司的债务承担补充赔偿责任。
法院认为，A公司已无力清偿到期债务，此时，股东虽享有期限利益，但缴纳出资仍属股东对公司的应尽义务，此时股东出资期限加速到期，应当提前缴纳出资。故判决甲、乙在各自认缴出资范围内对A公司的债务承担补充赔偿责任。
风险提示
注册资本认缴制赋予股东的期限利益并非绝对权利。股东在享受制度便利的同时，必须认识到缴纳出资是股东对公司应尽的不可规避的义务。否则当公司无法清偿到期债务时，将会面临出资期限加速到期，股东需要提前履行出资义务的风险。
公司治理建议
股东应当如何避免被公司债务牵连呢？我们建议：
1、合理确定出资金额与出资期限
新公司法规定，有限公司全体股东认缴的出资额应当在公司成立之日起五年内缴足。故股东应当合理确定出资金额，量力而行。首先需结合自身实际资金实力、公司业务规模及行业平均资本需求，避免为追求表面信用而设定远超承受能力的注册资本。同时，需在公司章程中明确约定分期出资的具体时间节点和金额比例。
2、定期核查公司负债、涉诉情况
股东需定期核查公司资产负债表，重点关注公司涉诉金额、债务金额等。当发现公司偿债能力显著恶化时，可以启动股东会决策程序：一是召开临时股东会讨论是否提前实缴出资，二是依法定程序办理减资，在完成验资、公告债权人等法定流程后，将注册资本调整至与公司实际资产相匹配的规模。但要注意，涉诉期间减资需要通知债权人，否则可能被认定为违法减资。
3、避免其他会导致出资加速到期的情形
在经营过程中，股东需全面规避会触发出资加速到期的情形。首先，不得恶意延长出资期限，尤其是在公司已产生大额债务、收到法院传票或债权人催告函之后，这样极可能被法院认定为滥用期限利益，被法院认定为恶意规避责任。其次，在处理股权转让时务必审慎，转让方股东需对受让人的资信状况进行尽职调查，重点核查其资产证明、过往投资记录，避免将股权出售给无实缴能力的主体，导致在受让人未按期足额缴纳出资时，需要对其未缴纳的出资承担补充责任。更多关于股东出资期限加速到期的问题，可参考我们之前发布的《股东出资期限未届满，为何需承担公司债务？|公司法研》（作者微信公众号内查看）。【公司法研306】
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