第五十九条 【债权人会议的组成】依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。

　　债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。

　　对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于本法第六十一条第一款第七项、第十项规定的事项不享有表决权。

　　债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权。代理人出席债权人会议，应当向人民法院或者债权人会议主席提交债权人的授权委托书。

　　债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见。

【要点解读】        

1.债权人会议概述

债权人会议是指在破产程序中，维护债权人共同利益、表达债权人意志的机构。具有临时性，债权人会议因破产程序的开始而成立，随着破产程序的终结而解散；自治性，在破产程序进行过程中，具有自己的权限与范围，有关债权人权利行使和权得处分的一切事项，均应由债权人会议独立地作出决议；法定性，其召开时间、提议或决定召开会议的主体、会议的主持与程序等均由法律明文规定；不具有民事一般主体资格，债权人会议不同于管理人，其不具有民事主体资格，不能直接作为诉讼的原告或被告，不能独立承担民事责任。

2.依法申报的债权人享有表决权

按照规定申报债权的债权人，包括无财产担保的债权人、有财产担保的债权人和代替债务人清偿债务后享有求偿权的人，均为债权人会议成员。不依破产程序申报债权的债权人，不能取得破产程序当事人地位，不具有参加债权人会议的权利。

3.债权尚未确定的不行使表决权

债权尚未确定的债权人，原则上不得行使表决权。但法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的，则不受此限制。“债权尚未确定”大体包括两种情况：一是债权是否存在尚未确定，二是债权数额不能确定。这些债权人一般不能享有表决权。

第六十条 【债权人会议主席】债权人会议设主席一人，由人民法院从有表决权的债权人中指定。

　　债权人会议主席主持债权人会议。

【要点解读】

债权人会议设主席一人，由人民法院从享有表决权的债权人中指定产生。其核心职责是主持债权人会议，具体包括宣布议程、维持会议秩序、引导审议议题、组织债权人发言与表决，并确保会议程序合法、公正、高效进行。该制度通过法院指定具备表决权资格的主体担任主席，旨在保障债权人会议依法有序召开，维护全体债权人利益和破产程序的规范性。

第六十一条 【债权人会议的职权】债权人会议行使下列职权：

　　（一）核查债权；

　　（二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；

　　（三）监督管理人；

　　（四）选任和更换债权人委员会成员；

　　（五）决定继续或者停止债务人的营业；

　　（六）通过重整计划；

　　（七）通过和解协议；

　　（八）通过债务人财产的管理方案；

　　（九）通过破产财产的变价方案；

　　（十）通过破产财产的分配方案；

　　（十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。

　　债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。

【要点解读】

1.核查债权。在债权人会议上，让每个债权人对已经申报的债权进行核查，并可以提出异议。如果在债权人会议上无人对已经申报的债权的数额或者性质提出异议，法院就可以根据现有的证明材料确定债权。债权人如对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。

2.决定继续或者停止债务人的营业。破产程序开始后，债务人是否继续营业，决定权应当由债权人会议行使。如果债权人会议认为债务人继续营业可以增加可供分配的破产财产，就可以决定债务人继续营业；反之，则可以决定停止债务人的营业。

3.通过重整计划。将重整计划草案交由债权人会议讨论并同意，这是债权人自治的体现，是重整程序的核心阶段。

4.通过和解协议。和解通常是在债权人作出让步的基础达成的，债权人让步属于权利处分行为，如免除利息、免除部分本金、延长偿还期限、将债权转换为股权等，这些必须由权利人自主决定。和解协议只有经债权人会议议决并经法院认可方能生效。

5.通过债务人财产的管理方案。破产程序开始后，债务人全部财产为债权人利益分配的物质基础，与每个债权人的利益相关。

6.通过破产财产的变价方案。破产管理人应当就变价处理的财产的范围、变价方法、预先估价、变价时间、变价地点等相关事项，拟出方案，提交债权人会议讨论，由债权人会议表决通过。

7.通过破产财产的分配方案。破产管理人应当向债权人会议提交破产财产分配方案，由债权人会议对应分配的财产范围、应受分配的债权和债权额、分配方法、分配的顺序、分配的比例、时间和地点等事项，进行表决，确定是否通过破产财产分配方案。

第六十二条 【债权人会议的召开】第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。

　　以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。

【要点解读】

第一次债权人会议是指破产程序开始后法定期限内，必须由法院召集的债权人会议。第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。第一次债权人会议不可能一次性解决所有程序和实体问题，对剩余的问题和产生的新问题，在以后各次债权人会议上解决。以后的债权人会议，在人民法院认为必要时召开，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。

第六十三条 【通知债权人】召开债权人会议，管理人应当提前十五日通知已知的债权人。

【要点解读】略

第六十四条 【债权人会议的决议】债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。但是，本法另有规定的除外。

　　债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。

　　债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。

【要点解读】

1.债权人会议的决议

是指在债权人会议的职权范围内，对会议议题进行讨论，由出席会议的有表决权的债权人通过表决，所形成的代表债权人共同意思的决定。债权人会议形成决议的内容要以债权人会议的职权范围为限，债权人会议超出职权范围表决通过的决议不具有法律效力。另外，决议应当经出席会议有表决权的债权人进行表决，未经表决或者表决程序不合法，不得形成决议。

依债权人会议议决的不同事项，法律区别了一般决议的表决和特殊决议的表决。一般决议的表决由出席会议有表决权的债权人的过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。是为了平衡有财产担保债权人和无财产担保债权人的利益，防止决议拖延不决，难以通过，从而提高债权人会议的效率。

2.撤销决议事由

债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以在法定期限内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议重新表决。债权人会议的决议违反法律规定，包括决议内容违法、会议的召开程序违法、表决程序违法，或者决议超出了债权人会议的职权范围，以及决议有其他违反法律之处。法院查实债权人会议的决议违反法律的，应当撤销该决议，责令依法重新作出决议。

第六十五条 【法院裁定事项】本法第六十一条第一款第八项、第九项所列事项，经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定。

　　本法第六十一条第一款第十项所列事项，经债权人会议二次表决仍未通过的，由人民法院裁定。

　　对前两款规定的裁定，人民法院可以在债权人会议上宣布或者另行通知债权人。

【要点解读】

第八项、第九项所列事项为通过债务人财产的管理方案、通过破产财产的变价方案。其管理方案可能是一揽子的，也可能会有单项的财产管理方案，还有的管理方案还可能比较急迫；而破产财产的变价是否得当与合法，直接关系到债权人的切身利益，这两项规定的方案在债权人会议上表决通过与否，关系到破产程序能否顺利进行，因此赋予法院的司法裁定权。

第十项所列事项为通过破产财产的分配方案。从保证程序的顺利进行、保障债权人利益、既保证公平又兼顾提高破产程序效率的角度出发，明确规定对破产财产的分配方案，债权人会议经两次表决仍不能通过的，由人民法院裁定。

第六十六条 【债权人申请复议】债权人对人民法院依照本法第六十五条第一款作出的裁定不服的，债权额占无财产担保债权总额二分之一以上的债权人对人民法院依照本法第六十五条第二款作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起十五日内向该人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。

【要点解读】

债权人会议表决不能通过债务人财产的管理方案和变价方案的，由人民法院裁定。而债权人对裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起十五日内向该人民法院申请复议。如果裁定在债权人会议上宣布，则时间从裁定宣布之日起算；如果裁定是另行通知债权人的，则从债权人收到通知之日起算。

债权人会议经两次表决未能够通过破产财产的分配方案的，由人民法院裁定。债权额占无财产担保债权总额半数以上的债权人对裁定不服的，同样可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起十五日内向该人民法院申请复议。

复议期间不停止裁定的执行。

第六十七条 【债权人委员会的组成】债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。

　　债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。

【要点解读】

1.债权人委员会

债权人会议因其全体债权人参与议事的制度设计，议事成本较高，要充分行使职权在客观上困难极大，且债权人会议为非常设机构，难以对破产程序中出现的问题进行及时有效的监督。因此，在债权人会议之外，可另设债权人委员会来代表全体债权人承担日常性监督职责。是否设立债权人委员会，债权人可以根据需要以决议确定。对于简单的破产案件，不必设置债权人委员会。

2.债权人委员会的组成

债权人委员会应由两类人员组成：一是债权人代表；二是一名破产企业的职工代表或者工会代表。债权人委员会的成员人数限定为9人以下，并且必须经过人民法院的书面决定认可。

第六十八条 【债权人委员会的职权】债权人委员会行使下列职权：

　　（一）监督债务人财产的管理和处分；

　　（二）监督破产财产分配；

　　（三）提议召开债权人会议；

　　（四）债权人会议委托的其他职权。

　　债权人委员会执行职务时，有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。

　　管理人、债务人的有关人员违反本法规定拒绝接受监督的，债权人委员会有权就监督事项请求人民法院作出决定；人民法院应当在五日内作出决定。

【要点解读】

债权人委员会的职权可以来自债权人会议的授权，但授权的范围不能超过《企业破产法》第六十一条规定的债权人会议本身的职权范围，且对于明确规定应当由债权人会议表决通过的事项或专属于债权人会议的职权不宜交由债权人委员会行使。

债权人委员会是债权人会议选任的，其执行职务应当对债权人的共同利益尽到注意义务，其重要职责在于监督破产管理人、债务人清理、保管、处分和分配债务人的财产。

监督债务人财产的管理和处分，这是债权人委员会的基本职责之一。债权人委员会有权要求管理人向其报告债务人财产的状况，监督管理人对债务人财产的管理、处分的情况，还可以查阅有关财产的账簿和文件，询问债务人、管理人等。

管理人、债务人的有关人员违反规定拒绝接受监督的，债权人委员会有权就监督事项请求人民法院作出决定。对于债权人委员会的请求，人民法院应当在五日内作出决定，以保证程序的顺利进行。

第六十九条 【管理人行为的告知】管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：

　　（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；

　　（二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；

　　（三）全部库存或者营业的转让；

　　（四）借款；

　　（五）设定财产担保；

　　（六）债权和有价证券的转让；

　　（七）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；

　　（八）放弃权利；

　　（九）担保物的取回；

　　（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。

　　未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。

【要点解读】

1.重大事项上报债委会

(1)涉及土地、房屋等不动产权益的转让。不动产权益的转让对债务人财产的变化通常有较大的影响，债权人委员会有必要知晓，以依法实施监督。

(2)探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让。这些权利的转让也会直接影响债务人的财产状况。

(3)全部库存或者营业的转让。这种转让会涉及债务人财产状况的重大变化，管理人也应当履行报告义务。

(4)借款。借款会使债务人支配的流动资金在一定期限内受到限制，并存在一定的风险。对此行为，管理人应当报告债权人委员会。

(5)设定财产担保。以债务人的特定财产作为担保物，在债务人不履行其债务时，债权人可以依法处理该财产，并从中优先受偿。以债务人的财产向有些债权人提供担保，会影响其他债权人的利益，债权人委员会有了解的必要。

(6)债权和有价证券的转让。

(7)履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同。一是履行债务人和对方当事人均未履行的合同；二是履行债务人和对方当事人都已部分履行，但均未履行结束的合同；三是债务人或者对方当事人有一方没有履行，而另一方已经履行但未履行完毕的合同。管理人履行上述合同，会影响到债务人财产的增减变化，应当报告债权人委员会。

(8)放弃权利。管理人决定放弃有关债务人财产利益的权利，可能造成用于清偿破产债权的财产减少，关系破产债权人的切身利益，管理人须向债权人委员会报告。

(9)担保物的取回。管理人不论是以债务人的现有财产清偿受担保的债权的办法，还是以债务人的财产提供替代担保的办法收回担保物，都会使债务人的财产发生变化，与债权人的利益直接有关，应当向债权人委员会报告。

(10)对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。

对于未设立债权人委员会的，管理人实施上述行为应当及时报告人民法院，便于人民法院依法进行监督。

首发：微信公众号“老蒋商事与破产法律”