隐名投资，又称股权代持、委托持股，是指实际出资人与他人约定，以他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权处置方式。其中，实际出资人被称为隐名股东，而名义上的股东则被称为显名股东。隐名股东作为实际出资人，享有投资所带来的收益和其他相关权益，而显名股东则对外代表公司，行使股东权利并承担相应的法律责任。

隐名股东显名化，是指隐名股东由幕后走向台前，正式成为公司法律意义上的股东的过程。这一过程涉及到与显名股东、公司以及其他股东之间的法律关系调整，还可能涉及第三人的利益保护。隐名股东通过股权受让、变更登记等方式，实现身份的合法转换，进而在法律上获得完整的股东资格，享有并行使完整的股东权利。

（一）股权转让规则：从双层模式到单层模式

新《公司法》第八十四条将2018年《公司法》第七十一条规定中关于“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”这一前置条件彻底移除，标志着股权转让规则从“其他股东的同意权和优先购买权并存”的双层模式精简为仅包含“其他股东优先购买权”的单层模式。

由此对隐名股东显名化的影响是：隐名股东在通过受让股权进行显名化的过程中，显名股东不再需要征求公司其他股东过半数的同意，至于其他股东的优先购买权该如何行使，需根据其是否知晓隐名股东是否实际出资进行区分。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2018修正）》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第八十四条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（二）显名股东的通知义务

在股权对外转让的过程中，显名股东需就股权转让的具体细节，如：转让数量、交易价格、支付方式、履行期限等核心要素以书面形式通知其他股东。

在通知的内容上，必须确保信息的真实性和完整性，不得有虚假或误导性内容。通知应当清晰明了，避免使用含糊不清或模棱两可的表述，以便其他股东能够准确理解股权转让的各项条件。同时，显名股东还需注意通知的及时性，确保在合理的时间内将股权转让信息传达给其他股东，以保障其行使优先购买权的权益；在通知的方式上，显名股东应当采用正式且能够被确认收悉的书面通知方式，例如通过挂号信、电子邮件（需确认对方已收悉）或专人递送等，以确保通知的有效送达。

（三）优先购买权的行使方式与损害救济

随着新《公司法》对股权转让规则中“同意权规则”的调整，维护有限责任公司人合性的制度逐渐转向依赖优先购买权制度。

结合《九民纪要》第28条的规定，在隐名股东显名化的过程中，对于其他股东是否享有优先购买权问题，应依据其是否知晓隐名股东的存在及行使股东权利的情况来判断：若其他股东明知隐名股东的出资事实及其行使股东权利的行为，且长期以来未提出异议，则在隐名股东申请显名时，这些股东不再享有优先购买权；反之，若其他股东对隐名股东的出资及股东权利行使情况一无所知，则在隐名股东显名化过程中，他们应被赋予优先购买权，以保障其合法权益不受股权变动的影响。

【法条链接】：《全国法院民商事审判工作会议纪要》第28条

【实际出资人显名的条件】实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。

针对优先购买权受侵害的情形，可以根据《公司法司法解释（四）》第二十一条的规定进行救济。若显名股东未履行通知义务或存在欺诈等不当行为，侵害了其他股东的优先购买权，其他股东有权在法定期限内（知道或应当知道同等条件之日起30日内，或股权变更登记之日起一年内）按同等条件购买股权，若仅要求确认合同效力而未主张购买，除非因非自身原因导致无法行使优先购买权并请求损害赔偿，否则法院不予支持。

【法条链接】：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十一条

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。

股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

笔者认为：新《公司法》的实施，貌似简化了股权转让流程，实际上对隐名股东显名化提出了新的要求和挑战，直白地说，是增加了难度。随着法律的修订和完善，隐名股东在寻求显名化的过程中，需更加注重法律程序的合规性，需要更加注重隐名期间的法律文件保存（必要时事先进行公证）、行使权利履行义务留痕以及与显名股东、公司和其他股东之间的法律关系调整。

作者：郭慧民、陈鹏鹏

首发：微信公众号“镑可股权”