2025年1月21日，国家知识产权局商标局官网更新了一条看似寻常的转让申请记录，“娃哈哈”系列387件商标，从权利人“杭州娃哈哈集团有限公司”名下，转让至“杭州娃哈哈食品有限公司”。消息一出，立即引发了各种舆论的关注。

这387件商标里，包括3、10、12等多个国际分类，涉及行业包括医疗器械、饮料、护肤品等多个行业。较早的“双娃”图，申请日可追溯至1993年——几乎见证了一家企业从校办工厂到千亿帝国的全部历程。

来源：国知局商标局官网

根据品牌评估机构GYBrand的2024中国最具价值品牌500强名单，娃哈哈品牌价值高达911.87亿元。这一巨额数字下，市场更关心的是，这些高价值的中国驰名商标，正从国有资本控股的娃哈哈集团公司转向宗馥莉控股最多的民企。

2025年2月，杭州娃哈哈集团发布了关于“娃哈哈”系列商标转让的声明，声明了转让的合规性。而声明中提及的“因集团公司与外资公司之间历史纠纷的缘故”、“历史问题”等字眼，让一桩近二十年前的公案又一次进入了公众视野。

来源：娃哈哈官方微博

声明中所指的：集团公司与外资公司之间的历史纠纷，指向的是娃哈哈集团与法国达能之间的商标之争。该历史纠纷围绕娃哈哈的商标控制权展开，是我国改革开放后最激烈、最具标志性的跨国商业纠纷之一，几乎浓缩了外资进入中国的所有关键词：合资、控股、独占许可、离岸诉讼、舆论战、政府协调、全球和解。

1996年，娃哈哈与法国达能、香港百富勤合资成立公司，达能通过股权收购控股51%。双方签署《商标转让协议》，约定娃哈哈集团将商标转让给合资公司。但该协议未获国家商标局批准，转让程序无法完成。目前查不到当年文件，但商标转让未获批准的原因很可能并非基于商标法本身，而是行政规章出于保护民族品牌的政策性考量。

因转让受阻，双方于1999年改签《商标使用许可合同》，规定合资公司拥有商标“独占使用权”，未经合资公司董事会同意，娃哈哈集团无权使用商标。但是据娃哈哈创始人宗庆后后续披露，双方同时还存在一份关于商标权属和使用的秘密合同，两份阴阳合同也成为了双方日后纠纷爆发的关键点。

2006年，达能发现宗庆后在合资公司体系外，建立了大量非合资公司，同样使用“娃哈哈”商标，并已形成巨大产能。达能要求以40亿元低价收购这些非合资公司51%股权，否则将起诉。而娃哈哈创始人宗庆后则指责达能设陷阱意图吞并民族品牌，拒绝收购，引发舆论风暴。

2007-2009年，达能在瑞典、美国、中国多地提起诉讼，冻结娃哈哈离岸资产。而娃哈哈则在国内发起了多起诉讼和仲裁，杭州仲裁委裁定终止商标转让协议，娃哈哈保留商标所有权；中国法院在多起案件中支持娃哈哈，达能败诉。最终，2009年双方达成和解协议，达能以约3亿欧元价格，将合资公司所有股份出售给中方合资伙伴，双方终止全球所有法律程序，达能全面退出娃哈哈体系。

彼时，商标“回家”被视为民族品牌保卫战的历史性胜利。然而，当2025年“娃哈哈”字样再次出现在转让公告里，人们才发现，故事并未结束，只是换了一个章节。

我国《商标法》规定，商标权转让以国家知识产权局核准登记为生效要件。因此由于娃哈哈1996年的《商标转让协议》未能获批，所以尽管娃哈哈集团声称食品公司是“实际权利人”，但法律上商标权始终登记于集团名下，食品公司仅能通过授权使用。

这也是娃哈哈集团声称此次转让为“历史问题”的原因，试图以“补办登记”淡化此次转让的实质影响。但是在法律技术层面，“补办登记”并非严谨概念。商标权属的变动只能基于新的转让合同，而非补录旧合同。

如果仅从《商标法》视角下看，此次商标转让确实满足实体要件：

1、权利清晰：387件商标均处于有效状态，无质押、无在先转让冻结，符合《商标法》第四十二条规定。

2、一并转让原则：根据《商标法实施条例》第三十一条，同一商标注册人对其在同一种或类似商品上注册的相同或近似商标，应当一并转让。一并转让的立法目的，是防止分割转让导致的市场混淆，娃哈哈本次整体打包转让387件，亦符合要求。

但是，此次商标转让最敏感的问题其实在于，是否涉及国有资产流失，这也是舆论质疑的焦点及核心。娃哈哈集团的股权结构中，杭州上城区文商旅投资控股集团作为国有股东持股46%，位列第一大股东；宗馥莉（宗庆后之女）仅持股29.4%。

来源：天眼查

但受让方食品公司的股权架构则呈现明显差异：宗馥莉通过杭州娃哈哈宏振投资有限公司控股51%，娃哈哈集团持股39%，浙江娃哈哈实业股份有限公司持股10%。

这意味着，若价值900亿元的商标被转移至宗馥莉控股的食品公司，国有资本所代表的公共利益将面临重大风险，将丧失对商标战略的主导权。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》，娃哈哈商标作为价值巨大的无形资产，其转让应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。特别是转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

此次转让的非公开操作方式引发强烈质疑的核心在于：如此高价值的国有资产转让，是否履行了必要的审批程序？是否经过专业评估？是否保障了国资股东的知情权和决策权？

杭州上城区文商旅集团作为最大国有股东，面对媒体询问时最初表示“不知情”，随后称“需要再了解情况”，似乎说明国资方可能未充分参与决策。若转让程序确实规避了国资监管要求，不仅可能导致转让行为无效，相关责任主体还可能面临国有资产流失的问责风险。这才是悬在本次商标大腾挪头上的法律达摩克利斯之剑。

近期娃哈哈被各类新闻及舆论推向风口浪尖，商标转让动作似乎是一系列商战中的一环。然而商标承载着企业的商誉，是企业的象征，更是企业最重要的无形资产。

小时候一板四瓶的娃哈哈AD钙奶，是笔者小城生活里的第一口“轻奢”滋味。娃哈哈品牌承载了公共记忆，其符号价值早已超越了纯粹的私有财产范畴。当商标被彻底私有化，公众难免有“集体资产被切走一块”的痛感。

世事纷繁，但仍愿娃哈哈的387件商标，能在商业战场上继续开疆拓土；也愿那瓶小小的AD钙奶，在下一代孩子们的手中，依旧是童年最甜的记忆，而非仅是资本运作中冰冷的筹码。

首发：微信公众号“雷律知产说”