引言

在传统的合同法理论与实践中，“契约必须严守”是维系交易秩序的基石。通常情况下，合同解除权被视为守约方的专属权利，违约方因其自身的违约行为，自然无权主动要求解除合同。然而，随着市场经济的复杂化，商业实践中频繁出现一种特殊的”合同僵局”现象：合同在客观上已陷入履行不能或继续履行将导致利益严重失衡，但守约方出于索要高额违约金或出于其他非正当目的，拒绝行使解除权，致使合同关系长期悬而未决，社会资源被无效锁定。

为破解这一困局，我国法律体系逐步确立了违约方在特定条件下请求司法终止合同的规则。本文旨在结合《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称《合同编通则解释》）的相关规定，对违约方起诉解除合同的法理基础、适用要件、终止时间及法律后果进行系统性梳理，以期为司法实践与商事交易提供专业指引。

一、概念界定与规则供给现状

（一）合同僵局与司法终止的内涵

“合同僵局”并非严格的法定术语，而是对合同履行陷入困境状态的学理概括。其核心特征在于：违约方虽无履行意愿或能力，但守约方拒绝解除合同，导致合同关系在事实上或经济上已无法维系，却仍在法律上存续。

“司法终止”则是指人民法院依据当事人的申请，通过裁判方式强制终结合同权利义务关系的法律制度。需要明确的是，该制度并非赋予违约方”任意解除权”，而是基于公平与效率原则，对陷入僵局的合同关系进行的司法干预与救济。

（二）现行法律规范的供给体系

目前，我国关于违约方请求解除合同的规则供给呈现”立法原则化、司法具体化”的特点：

1.《民法典》第580条第2款：这是违约方申请司法终止的核心法律依据。该条款针对”非金钱债务”，规定在出现法律上或事实上不能履行、债务标的不适于强制履行或履行费用过高、债权人在合理期限内未请求履行等情形时，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系。其核心要旨在于打破非金钱债务的履行僵局，兼顾违约方与非违约方的救济途径。

2.《九民纪要》第48条：针对《民法典》未明确涵盖的”金钱债务僵局”（如房屋租赁中承租人无力支付长期租金），《九民纪要》提供了重要的裁判指引。其核心要旨是明确了违约方起诉解除的三项严格要件，旨在防止违约方滥用诉权，确保司法干预的审慎性。

3.《合同编通则解释》第59条：该司法解释主要解决了司法终止的时间节点问题，即合同权利义务关系究竟于何时消灭。其核心要旨在于确立以”起诉状副本送达”为一般原则，同时保留法院基于公平与诚信原则酌定终止时间的裁量权，以平衡双方利益。

二、违约方起诉解除的法理基础与要件分析

允许违约方通过诉讼请求解除合同，表面上似乎与”任何人不得从不法行为中获利”的原则相悖，实则是在更高层面上对诚实信用原则与禁止权利滥用原则的贯彻。当守约方拒绝解除合同的行为本身构成权利滥用时，法律必须提供退出机制，以避免社会资源的无谓浪费。

根据《九民纪要》第48条的精神，违约方起诉请求解除金钱债务合同，必须同时具备以下三个要件：

（一）违约方主观上无恶意

法理阐释：此要件旨在防范道德风险与机会主义行为，落实”任何人不能从其不法行为中获利”的原则。如果违约方是因为市场行情变化（如租金大幅下降）而故意违约，企图通过诉讼摆脱不利合同，则属于典型的恶意违约，法律绝不应予以保护。

实务认定：法院需审查违约方陷入困境的原因。若系因不可抗力、情势变更或自身经营恶化等客观原因导致履约不能，且违约方在履约过程中已尽到合理注意义务，则可认定为主观无恶意。

（二）继续履行对违约方显失公平

法理阐释：此要件体现了实质公平原则。当非违约方拒绝解除合同的真实意图并非为了获得实际履行利益，而是为了索要远超其实际损失的高额对价时，其拒绝行为便丧失了正当性基础。此时，若强制维持合同效力，将导致双方利益严重失衡，违背了合同法的等价有偿与公平原则。

实务认定：需综合考量违约方能否通过替代方式（如转租、寻找新承租人）弥补守约方损失。若违约方已提出合理的补偿方案（如愿意赔偿6个月至1年租金），而守约方仍坚持要求继续履行数年合同，则构成显失公平。

（三）非违约方拒绝解除违反诚信原则

法理阐释：此要件是”禁止权利滥用原则”的直接体现。合同解除权虽为形成权，但其行使不得违背诚实信用原则。当违约方已积极寻求替代履行方案，并承诺充分赔偿守约方损失时，守约方仍无正当理由拒绝解除，实质上是将合同作为施压的工具，构成了对解除权的滥用。

实务认定：法院需重点审查守约方拒绝解除的理由是否具有正当性。若守约方无法证明继续履行对其具有不可替代的特殊利益，且违约方的赔偿方案足以覆盖其预期利益损失，则可认定守约方违反诚信原则。

三、司法终止时间的确定规则

合同权利义务关系何时终止，直接关系到违约金的计算、损失赔偿的界定以及风险负担的转移。《合同编通则解释》第59条确立了”一般原则+例外裁量”的确定规则。

（一）一般规则：起诉状副本送达时

法律规定，一般应当将起诉状副本送达对方的时间作为合同权利义务关系终止的时间。这一规则的优势在于：

1. 明确简便：避免了判决生效时间带来的不确定性，防止违约方利用诉讼程序拖延时间以牟取不当利益。

2. 体现意思自治：起诉行为本身是违约方行使形成诉权的意思表示，送达即视为该意思表示到达相对人，与《民法典》第580条第2款的权利性质相契合。

（二）例外规则：法院酌定终止时间

若机械适用”送达主义”可能导致显失公平的结果，人民法院可以根据案件具体情况，以其他时间作为终止时间，但必须在裁判文书中充分说明理由。法院在行使裁量权时，应综合考量以下因素：

1.僵局发生的时间：《民法典》第580条第1款规定的情形（如履行不能）实际发生的时间。

2.当事人协商情况：双方在诉前或诉中是否进行过善意协商，以及协商破裂的原因。

3.损失影响：合同终止时间的确定给对方造成的实际损失大小。

4.其他案情因素：如行业惯例、交易习惯等。

四、法律后果与利益平衡

必须强调的是，司法终止合同绝非免除违约方的违约责任。合同解除与违约赔偿是并行不悖的法律后果。

（一）违约责任的承担

违约方依据《民法典》第580条第2款请求终止合同后，仍应承担违约责任。法院在判决终止合同的同时，应判令违约方对非违约方的损失进行充分赔偿。赔偿范围包括直接损失与可得利益损失，以确保守约方的合同利益不因违约方的解除行为而受损。

（二）法院的释明义务

在审理过程中，若法院审查认为符合司法终止条件，应向非违约方释明：其可直接在本案中要求违约方赔偿损失，也可另行起诉主张。这一程序保障旨在避免守约方因合同被终止而陷入”赢了官司拿不到钱”的困境。

（三）利益平衡的实现

通过”终止合同+充分赔偿”的双重机制，法律实现了精妙的利益平衡：违约方获得了从无效合同中解脱的机会，避免了社会资源的浪费；守约方则通过损害赔偿获得了相当于合同正常履行的经济利益。双方利益不因违约方的解除请求而发生实质性失衡。

结语

违约方起诉解除合同制度，是《民法典》时代对传统合同法理论的重要修正与补充。它并非对”契约严守”原则的否定，而是在极端情形下对诚实信用原则与公平原则的回归。通过严格的要件控制与充分的赔偿救济，该制度在打破合同僵局、释放社会资源与保护守约方利益之间找到了平衡点。在未来的司法实践与商事交易中，准确理解并适用这一规则，对于优化营商环境、促进市场要素高效流转具有重要的现实意义。

首发：微信公众号“张宇律师在内蒙”