一、案件情况

破产企业L公司在法院受理破产案件前，与H公司签订了《厂房租赁合同》，由H公司向L公司租赁厂房，租期六年，租金一年一结。在Z县法院受理L公司破产清算案件时，L公司已拖欠H公司厂房租金100多万元。L公司现在H公司的厂房内有生产机器设备若干，存货若干。在破产案件受理后，H公司就L公司拖欠的房租申报了破产债权。

基于上述案情，本文探讨在L公司破产申请受理后，H公司对L公司在厂房内的机器设备和存货是否享有留置权。如果享有留置权，H公司在破产程序中如何行使留置权。

二、企业间留置权的法律规定

留置权是指债权人在合法占有债务人的动产后，债务人不履行到期债务，债权人依法享有留置该动产，并可以该动产折价或以拍卖、变卖该动产的价款使其债权优先受偿的权利。在《民法典》体系下，留置权具有极优的效力，其不仅优先于抵押权、质权受偿，也优先于《民法典》第416条所规定的超级优先权。《民法典》第456条规定：“同一动产上已经设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。”留置权优先性决定了留置权的成立具有严格的条件，即留置的财产必须与债权人的债权有同一法律关系。《民法典》448条规定：“债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系”，如加工承揽合同，承揽人因定作人不交付加工费用，即有权留置定作人送交的加工定作的物。再如运输合同中，托运人或者收货人不支付运费、保管费或者其他费用的，承运人对相应的运输货物享有留置权。如果动产与债权无关，则不能成立留置权。

但是在商事交往中，企业之间的交易频繁，为了保障企业间交易连续担保的需要，省却每次交易所生债权与占有动产之间同一法律关系的证明，《民法典》对企业之间的留置做了例外规定。之所以要作出如此变化，其立法理由是：在商业实践中，企业之间相互交易频繁，追求交易效率，讲究商业信用，如果严格要求留置财产必须与债权的发生具有同一法律关系，则有悖交易迅捷和交易安全原则。比如，甲运输公司与乙贸易公司经常有业务往来，因乙公司欠了甲公司一笔运费。后丙公司支付运费后委托甲公司将一批货物运给乙公司，甲公司为了实现催要运费的目的，遂将该批货物扣留，要求乙公司支付此前所欠运费方才肯交货。在此种情况下，虽然甲公司所承运的货物与乙公司所欠的运费之前并不属于同一法律关系，但根据本条但书的规定，甲公司仍有权行使留置权。

虽然《民法典》规定企业之间的留置不受同一法律关系的限制，但是对企业间的留置权不加任何限制，事实上使得债权人与债务人之间的利益处于失衡状态。有学者指出商事留置权的标的物与债权虽然不要求因同一法律关系而产生，但是应当至少是因为营业关系产生的债权且营业关系占有标的物。通过增加这种限制，能够防止商人间借用商事留置权的效力为营业关系之外产生的债权提供担保，从而损害债务人或者第三人的利益。最高人民法院在做新担保制度司法解释时，采纳了此种观点，在最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释中对《民法典》448条企业间留置权做了限缩性的解释，《解释》第六十二条二款规定：“企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债务人以该债权不属于企业持续经营中发生的债权为由请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持。”

三、企业间房屋租赁合同中留置权的认定

具体到本案中，关于出租人留置权的行使，我国法律和司法解释没有明确规定出租人对承租人在房屋中的动产享有留置权。承租人在房屋内的动产与租金债权并非产生于同一法律关系，但是如果出租人和承租人都是企业，出租人是否可以依据《民法典》448条关于企业留置的规定，主张对承租人置于房屋中的动产享有留置权？笔者在北大法宝司法案例库中以“房屋租赁合同”为案由，“留置权”为关键词进行搜索，发现各地法院对此分歧较大，没有统一裁判标准。

1.支持出租企业对承租企业在其厂房内动产享有留置权。在(2018)浙07民终5658号判决书，浙江省金华市中级人民法院认为本案新概念饰品公司尚欠红羚羊服饰公司租金未付，其在搬离案涉厂房后，之前安装的变压器设备仍然留在红羚羊服饰公司的厂房内，双方后又签订了《代为出租委托书》，且红羚羊服饰公司对该变压器设备的占有非因侵权行为而占有、留置不违反公序良俗、留置与其应承担的义务亦不抵触，应属合法占有。虽然红羚羊服饰公司留置该变压器设备并非基于租赁合同法律关系，但其与新概念饰品公司属于企业之间的留置。故红羚羊服饰公司有权依照上述法律规定对新概念饰品公司的变压器设备行使留置权。

2.不支持出租企业对承租企业在其厂房内动产享有留置权。法院不支持出租企业享有留置权的理由有：（1）租赁行为不属于商事行为。在(2017)浙0122民初5491号判决书中，浙江省桐庐县人民法院认为虽然企业之间的留置权根据《物权法》第二百三十一条规定可不受同一法律关系的限制，但这仅限于企业之间的商事留置，被告国富家私中心广场系个体工商户，不属于企业，且房屋租赁行为亦不属于商事行为，故不能适用商事留置权的规定。（2）出租企业未合法占有承租企业的动产。在(2023)宁02民终584号判决中，宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院认为留置权属于法定担保物权，其创设、内容、行使均应有明确的法律规定，并以合法占有留置物为前提。本案中，双方当事人均认可案涉资产系德恒公司暂时存放于厂区的，融资公司认为在德恒公司将尚未抵债给融资公司的案涉资产暂时存放于厂区时融资公司就对该资产合法占有、并享有留置权的请求，不符合上述法律规定。

本案中，笔者倾向性认为H公司对L公司在其厂房内的机器设备及存货不享有留置权。理由如下：企业之间的留置虽然不需要“同一法律关系的要件”，但仍然应符合留置权的其他构成要件，即：债务人不履行到期债务，债权人合法占有被留置物，被留置物为动产。本案中承租人虽然将机器设备和存货放置于出租人的厂房，但并不能因此认定出租人即合法占有承租人的机器设备和存货。首先，《民法典》458条规定：“基于合同关系等产生的占有，有关不动产或者动产的使用、收益、违约责任等，按照合同约定”，H公司与L公司基于厂房租赁协议，承租人在厂房租赁期限内可合法占有、使用厂房，承租人对厂房的占有属于有权占有。承租人将其生产设备及存货放置于厂房内，该生产设备及存货依然处于承租人的管理与控制之下，为承租人所占有。其次，承租人将机器设备和存货放置于出租人厂房内，出租人只是基于承租人放置物品的事实客观上占有该物品，承租人没有将生产设备或存货交由出租人占有的意思表示，《厂房租赁协议》中亦没有约定承租人欠付租金时，出租人有权留置承租人动产。出租人对厂房内机器设备和存货的占有并没有权利基础，属于无权占有。因此，不能认定H公司合法占有L公司在其厂房内的机器设备和存货。《民法典》447条规定：“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。”故H公司不能对其厂房内的机器设备和存货行使留置权。

四、破产程序中，出租人留置权的行使

《企业破产法》第三十七条的规定“人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。前款规定的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低于被担保的债权额时，以该质物或者留置物当时的市场价值为限。”根据前述法律规定，一旦认定出租人对承租人的动产享有留置权，管理人即“必须通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物”。本案中，如果H公司如认为对L公司的设备及动产享有留置权，可诉请法院依法裁定。如法院判定H公司有权留置L公司的机器设备和存货，则管理人应直接适用《企业破产法》第三十七条通过清偿H公司的债务或者提供担保形式，从H公司处取回留置物。当然，管理人也可选择不取回留置物，由H公司就留置物拍卖、变卖所得价款优先受偿。

参考文献：

1、崔建远：《物权法》，中国人民大学出版社2014版，第580页。黄薇主编：《中华人民共和国民法典物权编解读》，中国法制出版社2020年版，第807页。

2、黄薇主编：《中华人民共和国民法典物权编解读》，中国法制出版社2020年版，第807页。

3、刘灿：《民法典时代的商事留置权完善路径》，载《河北法学》2020年第8期。

首发：微信公众号“安徽创元律师事务所”