引言

2024年7月1日起施行的新《公司法》中，关于股东出资瑕疵的处理，实现了从"股东除名"向"股东失权"的转变。这一变化并非法条如何具体表述的简单调整，而是立法者针对公司注册资本认缴制实践中暴露的“资本虚化”难题作出的制度回应。

相较于旧《公司法》框架下股东除名制度仅能规制"未完全出资"或"抽逃全部出资"的狭窄适用范围，新《公司法》确立的股东失权制度通过构建"部分失权"机制，将监管触角延伸至所有出资不实的情形，包括部分出资、瑕疵出资等灰色地带，形成对公司资本充实原则的全链条保障。

这种变化的深层动因源于公司治理实践的现实需求。在公司注册资本认缴制下，股东出资期限利益与公司资本充实要求的冲突日益凸显。例如，某案例中，股东在公司催缴其履行出资义务后，仅象征性地缴纳了100元出资，就因此导致公司无法将其除名，公司注册资本将长期虚化。

这暴露出原有的股东除名制度对"部分出资"情形的规制盲区。这种法律滞后性不仅导致公司陷入"想除名却无依据"的困境，更使外部债权人利益面临潜在风险。新《公司法》第五十一条、第五十二条通过赋予公司主动调整未出资股权的权利，有效破解了这一僵局，既维护了股东出资期限利益的合理边界，又强化了对公司资本真实性的保障力度。

从“股东除名”到“股东失权”的变化，同时还承载着提升公司治理效率的立法期待。旧的股东除名制度对股东会决议的路径依赖，常因股东间利益博弈导致程序空转。新的股东失权制度则将核心决策权赋予董事会，并明确60天宽限期、失权通知生效时点等刚性规则，大幅压缩了程序耗时。这种"董事会中心主义"的程序设计，与现代公司治理中强化董事会经营决策权的趋势相契合。

值得注意的是，新《公司法》同步增设了董事的勤勉义务，要求董事会主动核查出资情况，否则需对公司损失承担赔偿责任，这一变化使公司内部监督机制从"被动应对"转向"主动防控"。

笔者认为，加强对新《公司法》“股东失权”制度的学习研究，尤其是明晰其适用边界与操作规则，有助于更好地指导公司合规实践。

一、旧《公司法》股东除名制度的核心内容与实践局限

1.股东除名制度的法律依据与适用范围

在2024年新《公司法》实施前，股东除名制度的法律依据主要体现在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十七条。该条款明确赋予公司在特定条件下解除股东资格的权利，成为司法实践中处理股东出资违约问题的核心规则。

根据上述《公司法司法解释三》）第十七条规定，股东除名制度的适用范围被严格限定为两种情形：一是股东完全未履行出资义务，即未按照公司章程约定的时间、金额缴纳任何出资；二是股东抽逃全部出资，指通过虚构债权债务关系、关联交易等方式将已缴纳的注册资本全部转出。这两类情形均属于对公司资本制度的根本性违反，因此法律赋予公司剥夺股东资格的救济权。

司法实践中，法院对“未履行出资义务”的认定通常要求达到“完全未出资”的程度。例如，股东仅缴纳部分出资但未达到公司章程约定比例的，即便存在显著出资瑕疵，也无法直接适用除名程序。对于“抽逃全部出资”的判断，则需满足资金流转的完整性与主观恶意性双重标准，即股东需通过隐蔽手段将全部出资转出，且不存在合理的商业目的。

如此严格的适用条件，导致股东除名制度在面对部分出资不实、抽逃部分出资等常见问题时，很容易陷入规制盲区，形成“要么全部除名，要么无法规制”的困境。

2.股东除名的法定程序与操作要求

在程序启动阶段，催告行为的合法性是后续除名决议有效的前提。实践中，公司需留存催告书送达回执、股东签收记录等证据，以证明已履行通知义务。股东会决议环节则存在双重限制：一方面，被除名股东的表决权排除规则需严格适用，若允许其参与表决，可能导致决议因利益冲突而无效；另一方面，剩余股东的表决比例要求（二分之一以上）在股权分散的公司中可能难以满足，尤其当多名股东存在出资瑕疵时，容易形成表决僵局。

程序瑕疵的法律风险贯穿除名全过程。例如，某法院在判决中指出，公司未给予股东至少30日的合理催告期，直接以股东会决议除名，构成程序违法，最终判决决议无效。

此外，股权处置环节的拖沓可能引发新的纠纷，若其他股东拒绝受让被除名股权且公司未及时减资，将导致“名存实亡”的股东资格状态，影响公司治理稳定性。

3.股东除名制度的实践局限性分析

旧《公司法》框架下的股东除名制度因立法技术的时代局限性，在实务中逐渐暴露出多重缺陷。

（1）适用范围的过度狭窄是最突出的问题。根据《公司法司法解释三》第十七条，股东除名仅针对“完全未出资”或“抽逃全部出资”，而对实践中更常见的“部分出资”“延迟出资”“瑕疵出资”等情形无能为力。例如某案例中，某科技公司股东认缴了出资1000万元，但被公司催缴出资后，仅实缴了100万元，此后公司虽多次催告，其仍未补足，却因不符合“完全未出资”条件无法启动除名程序，最终导致公司资本长期不充实。

（2）程序效率低下严重制约制度实效。股东除名决议依赖股东会表决，而股东会的召集、通知、表决等流程往往耗时数月。在股东之间存在利益冲突时，被除名股东可能通过拒绝参会、滥用表决权等方式阻挠决议通过，形成“公司想除名却无计可施”的困境。某股权纠纷案例显示，某公司为除名一名未出资股东，历经3次股东会召集失败，耗时近1年才完成决议程序，期间公司经营因资本不足遭受重大损失。

（3）资本充实保障不足是制度设计的深层缺陷。股东除名制度以“剥夺股东资格”为核心，却未建立配套的股权处置兜底机制。当被除名股东的股权无人受让且公司难以减资时，该部分股权将处于“悬空”状态，导致公司注册资本虚置。此外，制度未明确被除名股东对已产生的公司债务是否承担责任，实践中常出现股东被除名后仍需对债权人承担补充赔偿责任的矛盾判决，加剧了法律适用的不确定性。

（4）司法实践对“重大事由”的严格解释进一步压缩了制度空间。尽管公司章程可约定除名条款，但法院普遍要求此类约定需基于“严重影响公司经营”的重大事由，单纯以“股东意见不合”“违反竞业禁止”等理由除名的，几乎均被认定无效。这种保守态度虽防止了股权欺凌，却也限制了公司通过自治手段解决股东纠纷的可能性。

二、新《公司法》股东失权制度的创新与规则解析

1.股东失权制度的法律依据与核心定义

新《公司法》第五十一条与第五十二条共同构建了股东失权制度的规则体系。其中，第五十一条明确董事会负有出资核查义务，要求其对股东出资情况进行主动性审查；第五十二条则系统规定了失权程序的启动条件、操作流程及法律后果。

新《公司法》股东失权制度的核心定义可概括为：当股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资时，公司经书面催缴并给予不少于60日的宽限期后，股东仍未履行出资义务的，公司通过董事会决议即可剥夺该股东未缴纳出资部分对应的股权。

相较于旧《公司法》的股东除名制度，新《公司法》股东失权制度最显著的创新在于“部分失权”特性，也就是说，股东并非因出资违约而丧失全部股权，而仅丧失“未缴纳出资部分”的股权。例如，某股东认缴出资1000万元，但仅实缴了300万元，则其失权仅指的是丧失未实缴的700万元出资对应的股权，对于已实缴的300万元出资所对应的股东权利，则不受影响。

这种精准化的股权调整机制，既惩戒了出资违约行为，又保留了股东对已出资部分的合法权益，避免了旧《公司法》股东除名制度“一刀切”的弊端。极端情形下，若股东100%未履行出资义务（如认缴1000万元实缴0元），则依据“未缴纳出资部分”的字面解释，将丧失全部股权，此时法律效果趋近于除名制度，但二者在程序启动和适用范围上仍存在本质差异。

2.股东失权的适用条件与对象范围

股东失权制度的适用条件呈现显著的扩张性。根据新《公司法》第五十二条，只要股东“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资”，即构成失权事由，不再局限于除名制度要求的“完全未出资”或“抽逃全部出资”。

这意味着实践中大量存在的“部分出资”（如催缴后仅缴纳100元）、“瑕疵出资”（如以非货币财产出资但评估作价不实）等情形，均被纳入规制范围。“公司催缴后股东仅出资100元就无法除名”的困境，在新《公司法》股东失权制度下将迎刃而解——公司可直接针对剩余未缴纳出资部分启动失权程序。

适用对象范围的扩展同样值得关注。旧《公司法》股东除名制度仅适用于有限责任公司股东，而新《公司法》股东失权制度明确将股份有限公司发起人也纳入了调整范畴。这一变化与股份有限公司发起人承担的资本充实责任密切相关，旨在通过失权机制强化对股份公司设立阶段出资行为的监管。值得注意的是，失权制度不适用于股份有限公司的普通股东，仅针对发起人，体现了立法对公司设立阶段资本真实性的特殊保护。

3.股东失权的操作流程与关键节点

股东失权的完整操作流程以董事会为核心枢纽，体现为“核查—催缴—决议—通知—处置”的流程，其中各环节均有明确的法定时限和行为规范。

董事会的出资核查构成程序启动的前置义务。新《公司法》第五十一条要求董事会主动对股东出资情况进行核查，这与旧《公司法》股东除名制度下公司“被动应对”的态度形成鲜明对比。董事会若未及时履行核查义务导致公司受损，负有责任的董事需承担赔偿责任，这一勤勉义务的设定倒逼董事会加强出资监管。

核查后发现股东未按期足额缴纳出资的，董事会需向公司报告，由公司而非董事会向股东发出书面催缴书。催缴书必须明确载明宽限期，且该期限法定不少于60日，相较于此前旧《公司法》股东除名制度中“合理期限”的模糊规定，新《公司法》股东失权制度增强了操作确定性。

宽限期届满后股东仍未出资的，程序进入决策阶段。此时需再次召开董事会，由董事投票表决是否对该股东作出失权决议。新《公司法》规定股东失权程序的决策机关是董事会而非股东会，这与旧《公司法》股东除名制度依赖股东会决议的设计形成根本差异。董事会决议通过后，公司即可向股东发出失权通知，且失权的生效时点为“通知发出之日”，而非股东收到之日，这一规定旨在防止股东通过拒收通知等方式拖延程序。

失权后的股权处置设有严格的善后程序。根据新《公司法》第五十二条，丧失的股权需在6个月内依法转让或通过减资程序注销。若超期未完成转让或注销，将触发兜底条款——由公司其他股东按照各自的出资比例足额缴纳相应出资。这种“6个月处置+股东补足”的双重保障机制，有效解决了旧《公司法》股东除名制度下股权“悬空”的问题，确保公司资本能够及时充实。例如，某公司股东A丧失10%股权后，若6个月内无人受让且未减资，公司其他股东需按出资比例分摊这10%的出资义务，避免资本缺口长期存在。

4.股东失权的法律后果与股权处置规则

股东失权的法律后果聚焦于“未缴纳出资部分股权”的权利丧失，具体表现为三个层面：

一是股东资格的部分受限，即丧失未出资部分股权对应的表决权、分红权、新股优先认购权等；二是股权比例的动态调整，公司总股本中该部分股权对应的注册资本需相应核减或由其他股东补足；三是出资义务的免除，失权后股东无需再对已丧失股权部分履行出资义务，但不影响公司要求其承担失权前的违约责任（如赔偿利息损失）。

股权处置规则提供了两种并行路径：

第一种路径是“依法转让”，即公司可将丧失的股权转让给其他股东或第三方投资者，转让价格通常按公司净资产或评估价确定，章程另有约定的从其约定。

第二种路径是“减资并注销股权”，通过减少注册资本的方式直接注销该部分股权，需履行债权人通知、公告等减资法定程序。若6个月内未完成转让或减资注销，则由其他股东按出资比例足额缴纳相应出资。

例如，甲公司注册资本1000万元，股东A持股40%（认缴400万元，实缴0元）被完全失权后，若6个月内未处置该40%股权，公司其他股东需按各自出资比例补足400万元出资，其中持股30%的股东B需补足120万元（400万元×30%），持股30%的股东C需补足120万元，以此类推。

实践中，部分出资股东失权后的股权比例调整需遵循“按实缴出资比例”的基本原则。

例如，乙公司注册资本2000万元，股东D认缴1000万元（实缴500万元），股东E认缴1000万元（实缴1000万元）。若D因未缴纳剩余500万元出资被失权，则其丧失500万元出资对应的股权（占原认缴比例的50%）。失权后，公司总股本调整为1500万元（D实缴500万元+E实缴1000万元），D持股比例变更为33.33%（500/1500），E仍为66.67%（1000/1500）。

这种按实缴出资重新计算股权比例的方式，既维护了资本充实原则，又保障了守约股东的合法权益。

三、股东除名与股东失权制度的核心差异比较

1.制度要素对比：从适用到救济的多维度分析

上表所示的制度要素系统性差异，本质上反映了立法理念的根本转变。旧《公司法》股东除名制度以“惩罚性剥夺”为核心，通过彻底清除违约股东来维护公司资本秩序，体现“全有或全无”的刚性治理逻辑；新《公司法》股东失权制度则以“功能性调整”为导向，通过精准切割未出资股权实现资本充实，同时保留股东已履行出资义务部分的合法权益，彰显“比例原则”在公司治理中的适用。

2.程序效率与公司自治权配置差异

旧《公司法》股东除名制度对股东会决议的路径依赖，使其陷入“程序正义与治理效率”的两难困境。

实践中，被除名股东往往通过拒绝参会、提出管辖权异议等方式拖延程序，某股权纠纷案例显示，完成一次股东除名平均需经过6-12个月的周期，期间公司可能因资本不足错失商业机会。

股东会作为非常设机关，其召集程序的复杂性（如提前15日通知、表决权计算争议等）进一步加剧了效率损耗。这种制度设计在股权结构分散或股东矛盾尖锐的公司中，极易导致“久议不决”的治理僵局。

新《公司法》股东失权制度将核心决策权赋予董事会，大幅提升了资本监管的响应速度。董事会作为公司常设经营决策机构，可通过定期会议（如季度董事会）集中处理出资核查事项，无需等待股东会召集周期。“60日宽限期+失权通知即时生效”规则，使程序周期压缩至3个月内，较股东除名制度效率提升50%以上。在紧急场景下——如公司拟引入战略投资需立即清理出资瑕疵股东时，失权程序的快速性可避免因股东纠纷导致融资窗口关闭。

公司自治权配置的重构更具深层意义。股东除名制度下，股东会对除名事项的绝对控制权，实质是将资本监管权分散于全体股东，可能因个别股东的非理性反对导致集体利益受损。

新的股东失权制度，则通过强化董事会的出资核查义务与失权决策权，使公司治理从“股东中心主义”向“董事会中心主义”适度倾斜，这与现代公司治理中专业化、集中化决策的趋势相契合。值得注意的是，新《公司法》同步增设的董事赔偿责任（未核查致损需赔偿），形成“权力—责任”对称的制衡机制，防止董事会滥用失权裁量权。

程序效率的提升伴随救济机制的精细化。失权股东的30日诉讼时限，较除名制度下无明确时限的救济程序，既保障了股东权利救济的可能性，又通过时效约束防止程序滥用。这种“高效决策+限时救济”的制度组合，实现了公司治理效率与股东权益保护的动态平衡。

四、制度演进的立法逻辑与实务影响

1.立法逻辑：从“严格除名”到“灵活失权”的价值转向

新《公司法》规定的股东失权制度，标志着我国公司资本监管立法从“惩罚性剥夺”向“功能性调整”的价值转型。此前的股东除名制度以“股东资格全有或全无”为核心，将出资违约行为与股东身份彻底绑定，本质是通过淘汰违约股东维持资本秩序的刚性治理模式。这种模式虽能惩戒极端出资违约，但过度依赖身份剥夺可能破坏公司人合性基础，尤其在股东已部分履行出资义务时，完全除名反而会加剧公司资本流失。

新的股东失权制度创新性地提出“部分失权”概念，仅针对未出资部分股权进行切割，既实现了资本充实的核心目标，又保留了股东对已出资部分的合法权益，体现“比例原则”在商法领域的精准适用。

立法者同步强化资本充实原则的制度保障。旧《公司法》股东除名制度下，部分出资股东无法被除名的困境，导致公司资本长期虚置，外部债权人利益面临潜在风险。新《公司法》通过拓宽股东失权制度的适用范围（覆盖所有出资不实情形）、压缩程序周期（宽限期法定60日+董事会快速决议）、设置股权处置兜底条款（6个月未处置由其他股东补足）等组合措施，构建起“预防—处置—救济”的全链条资本保障机制。这种制度设计回应了认缴制下“宽进严管”的监管需求，在尊重股东出资期限利益的同时，划定了出资义务的刚性边界。

这种变化呼应了优化营商环境的立法目标。新《公司法》修订背景中明确提出“降低制度性交易成本”的要求，股东失权制度通过简化决策程序（董事会决议替代股东会决议）、明确操作标准（宽限期、生效时点等刚性规则）、强化责任约束（董事勤勉义务）等方式，大幅降低了公司处理出资纠纷的制度成本。

相较于此前股东除名制度下动辄耗时数年的股东会博弈，新《公司法》规定的股东失权程序可在3个月内完成从核查到失权的全流程，显著提升公司治理效率，为市场主体提供更稳定的行为预期。

2.对公司治理的实务影响：董事责任与股权结构稳定性

股东失权制度重塑了公司内部权力配置格局，首当其冲体现在董事勤勉义务的实质性强化。新《公司法》第五十一条将出资核查明确为董事会法定职责，董事会若未及时发现股东出资不实或未启动催缴程序，导致公司遭受损失的，负有责任的董事需承担赔偿责任。这种“不作为即担责”的刚性约束，倒逼董事从“消极挂名”转向“积极履职”。

实践中，董事会需建立常态化出资核查机制（如每季度核对银行进账单、非货币出资财产权转移证明等），并留存完整核查记录，否则可能面临股东代表诉讼。某上市公司案例显示，因董事会未发现发起人股东抽逃出资，法院判决5名董事连带赔偿公司损失2000万元，这一判例预示着“挂名董事”时代的终结。

股东失权制度为股权结构动态调整提供了合规路径，有效破解了小股东出资瑕疵导致的公司僵局。此前的股东除名制度下，若持股10%的小股东仅缴纳1%出资，公司因不符合“完全未出资”条件无法除名，该股东却可通过表决权干扰公司决策。新《公司法》股东失权制度下，公司可直接对未出资的9%股权启动失权程序，使该股东持股比例降至1%，既解决了资本虚置问题，又避免了完全除名可能引发的股权结构剧烈变动。某科技初创公司案例显示，其通过对3名部分出资股东适用失权程序，在6个月内完成股权结构优化，成功引入A轮融资，印证了制度对股权稳定性的促进作用。

制度实施催生新型合规需求，对公司内部治理提出更高要求。实务中，公司需重构出资管理体系：在章程层面，应细化出资期限、催缴流程、股权处置价格确定机制等条款；在操作层面，需建立股东出资台账（动态更新出资进度）、规范催缴书与失权通知的送达流程（建议采用EMS公证送达+电子邮件双重方式）、完善董事会决议文件（明确失权理由、股权数量等核心要素）。某机构调研显示，2024年新《公司法》实施后，企业章程修订咨询量同比增长300%，其中70%的需求涉及股东失权程序的设计，反映出市场主体对新《公司法》规定的股东失权制度落地的迫切需求。

对于股东失权与股东除名制度的衔接适用，市场主体需特别注意：对于2024年7月1日前发生的完全未出资或抽逃全部出资情形，可选择适用旧法除名程序或新法的失权程序，但需遵循“程序从新”原则——若选择失权程序，必须履行董事会核查、60日宽限期等新法要求；而对于2024年7月1日新《公司法》生效后发生的出资违约，应当适用股东失权制度，不得再依据《公司法司法解释三》第十七条的规定启动股东除名程序。如此操作，既符合法律的溯及力规则，又保障了制度适用的统一性。

五、实务应用建议与风险防范

1.公司适用股东失权制度的合规操作建议

（1）建立动态化股东出资台账是启动股东失权程序的基础工作。公司需在设立初期即建立股东出资台账，详细记录各股东的认缴金额、出资期限、实缴进度、出资方式（货币/非货币）及对应财产权转移等情况。该台账应与银行进账单、验资报告（如有）、非货币资产评估文件等原始凭证关联存档，确保每笔出资均可追溯。且台账更新频率不应低于季度，对于临近出资期限的股东，需提前30日设置预警标记，为后续催缴预留准备时间。

（2）董事会的定期核查义务需转化为具体行动方案。实践中，可通过在董事会会议议程中固定“出资情况核查”专项议题，要求财务负责人列席并提交书面核查报告。核查范围应覆盖所有股东，重点关注：是否存在超期未缴出资、非货币出资是否完成权属转移、出资财产是否存在权利瑕疵等情形。董事对核查报告的真实性负有连带责任，因此需建立“交叉核对”机制——由两名以上董事分别对出资凭证进行独立核验，并在核查记录上签字确认，避免“形式核查”导致的履职风险。

（3）催缴书的规范化制作直接影响后续程序合法性。文书内容至少应包含：股东姓名/名称、未缴出资额、公司章程约定的出资日期、宽限期起止时间（自发出日起算且不少于60日）、不履行出资义务的失权后果、异议反馈方式等要素。为证明宽限期的合理性，催缴书可载明“宽限期根据《公司法》第五十二条规定设置为60日”的明确表述。送达环节建议采用“双轨制”：通过EMS邮寄纸质催缴书（注明“出资催缴函”并要求回执），同时发送加盖公司公章的电子版至股东预留邮箱，两种方式的送达记录均需归档保存。

（4）董事会决议的程序合规性需要多重证据锁定。失权决议的作出需满足“过半数董事出席+出席董事过半数通过”的双重要求，会议通知应提前5日送达全体董事（章程另有约定除外）。决议文件需逐项列明：被失权股东基本信息、未缴出资事实、催缴及宽限期履行情况、失权股权数量、后续处置方案等核心事项，并附董事会核查报告、催缴书送达凭证等作为附件。为防范决议无效风险，可邀请律师全程见证并出具《法律意见书》，对程序合法性进行背书。

（5）失权通知的生效时点与股权处置节奏需精准把控。通知发出即产生失权效力，无需等待股东签收，因此公司应在发出当日制作《失权通知发出记录表》，载明通知文号、发送时间、方式及经办人。股权处置需严格遵循“6个月时限”，建议在失权通知中同步告知其他股东优先购买权（限30日内行使），若无人受让则启动减资程序。减资公告期间（不少于45日）需同时推进债权人清偿或担保工作，避免因程序瑕疵导致减资无效。某上市公司案例显示，其在失权后3个月内完成股权内部转让，较法定时限提前50%，既保障了资本充实效率，又减少了股权悬空风险。

2.失权股东权益保护与救济路径选择

（1）股东对失权决议的司法救济需严守30日时效红线。根据新《公司法》第五十二条，异议股东应自接到失权通知之日起30日内向公司住所地法院提起诉讼，逾期将丧失胜诉权。实践中，部分股东可能以“未收到通知”为由主张时效抗辩，因此建议在公司章程中约定“股东通讯地址以最后一次工商登记地址为准”，并在失权通知发出后通过短信、微信等辅助方式提醒股东查收。诉讼请求可选择确认失权决议无效（如程序违法）或撤销决议（如事实认定错误），举证重点应围绕：宽限期是否足60日、董事会决议表决程序是否合法、未出资事实是否存在争议等核心要件。

（2）针对股东除名决议的诉讼策略需聚焦程序瑕疵。尽管新《公司法》实施后除名适用场景受限，但历史遗留纠纷仍需应对。原告股东可主张的程序违法情形包括：未履行催告义务、被除名股东表决权未排除、决议未达到法定表决比例等。某法院的判决显示，公司仅通过微信群通知股东会，未提供书面催告证据，最终法院以“未保障股东答辩权”为由判决除名决议无效。此类案件中，股东应及时申请法院调取公司股东会签到簿、表决票等原始文件，通过比对签名笔迹、表决时间等细节发现程序漏洞。

（3）出资风险的前端防控比事后救济更具实效。股东在签署公司章程时，应审慎评估自身资金实力，避免盲目约定过长出资期限（如超过5年），可设置分期出资条款（如每年缴纳20%）以降低履约压力。非货币出资股东需特别注意财产权转移时间，以房产出资的应在6个月内完成过户，以知识产权出资的需办理著录事项变更，相关完税凭证、过户回执等文件需保存至少10年。股东可要求公司出具《出资确认书》，明确已缴出资对应的股权比例，作为后续分红、表决的权利凭证。

（4）失权股东的已出资部分权益仍受法律保护。即使未出资股权被剥夺，股东对已实缴部分仍享有完整的分红权、表决权和剩余财产分配权。实践中，若公司以“失权”为由拒绝支付已出资部分对应的股利，股东可提起盈余分配诉讼，举证重点包括：公司有可分配利润、利润分配方案已通过股东会决议、已出资比例对应的分配金额等。某股权纠纷案例中，法院判决失权股东仍有权获得其已出资500万元对应的年度分红25万元，明确了“部分失权不影响已出资权益”的裁判规则。

结语

从旧《公司法》框架下依托司法解释构建的股东除名制度，到新《公司法》以专章条款确立的股东失权制度，我国公司资本监管规则完成了从“个案救济”到“系统治理”的升级。这一变化的核心意义在于：通过扩大适用范围（覆盖全部出资不实情形）、优化决策程序（由董事会主导）、引入部分失权机制，实现了从“惩罚性资格剥夺”到“功能性股权调整”的价值转向，既强化了对公司资本充实的刚性保障，又兼顾了股东权益保护与公司人合性维持的平衡，为认缴制下股东出资责任的落实提供了更精准的制度工具。

在实务层面，股东失权制度的落地将深刻影响公司治理结构与市场主体行为：对公司而言，董事会核查与催缴义务的强化倒逼治理规范化，部分失权机制则降低了因小股东出资瑕疵导致的公司僵局风险；对股东而言，宽限期设置（≥60日）与诉讼救济权（30日内起诉）为其提供了容错空间，而“已出资部分股权不受影响”的规则则避免了除名制度下“一错全否”的严苛后果；对司法实践而言，失权决议的效力认定、股权处置的定价规则（如6个月内转让的价格确定）等细节问题，或将成为未来司法解释与指导性案例的重点关注领域。

作为新《公司法》确立的一项新制度，今后股东失权制度的有效运行，仍需配套规则的协同发力：一方面，需通过司法解释进一步明确“瑕疵出资”“宽限期合理性”等模糊概念的认定标准，减少裁判尺度差异；另一方面，市场主体应加快完善公司章程中的出资监管条款（如细化董事会催缴流程、约定股权处置优先顺序），将法律强制性规定转化为公司自治的具体路径。随着制度实践的深化，股东失权制度有望成为优化营商环境、稳定市场预期的重要法治保障，为我国公司资本制度的现代化转型注入持久动力。

首发：微信公众号“云南安锦律师事务所”