2025年10月9日，国务院官网全文发布了《电子印章管理办法》（以下简称《办法》）。

《办法》通过明确电子印章的法律地位、相关部门与电子印章相关的职责、电子印章的制作流程、电子印章使用规范、电子印章的互信机制及安全责任等，构建了电子印章全生命周期管理体系，为政务和经济社会数字化提供了关键制度支撑，推动电子印章从“可用”向“好用、通用”迈进。

本文对《办法》的核心要点进行解读，提示电子印章相关风险点，提出风险防范或合规建议，并对《办法》进行逐条解读。

一、核心要点解读

《办法》是国家层面为规范和推广电子印章应用而制定的重要法规。其核心内容可以概括为以下几点：

1.明确法律效力（最核心要点）

《办法》第五条明确规定：符合本办法规定的电子印章与实物印章具有同等法律效力。 这意味着在绝大多数政务和商业活动中，加盖有效电子印章的电子文件与加盖实物印章的纸质文件具有同等的法律地位，为电子印章的广泛应用扫清了法律障碍。

2.明确了电子印章的定义与适用范围

《办法》第三条规定了电子印章的适用对象：适用于各级行政机关、企事业单位、社会组织等各类主体的法定名称章、内设机构章、业务专用章及个人名章。但需要注意的是，其中的个人名章，仅指用于单位或组织事务办理的个人名章。单纯供个人使用的个人名章，并不受《办法》规制。

3.建立分工明确的电子印章管理体系

（1）国家层面（《办法》第六至九条）：

国家密码管理局：牵头单位，负责与电子印章相关的密码管理、标准化和统筹协调。

国务院办公厅：负责依托政务平台推动电子印章互信互认。

工业和信息化部：负责监管电子印章的电子认证服务机构。

公安部：负责打击与电子印章相关的违法犯罪行为。

（2）地方与部门层面（《办法》第十至十一条）：

要求各省市和国务院各部门明确本地区的电子印章制发部门和电子印章制作管理单位，形成分级管理体系。

4.规范电子印章的制作、备案与注销全生命周期管理

（1）制作要求：《办法》第十六条规定，电子印章必须使用合法有效的电子签名认证证书，数据格式和图像规格需符合国家标准。

（2）备案与状态查询：《办法》第十七条规定，电子印章制作完成后必须备案，且状态（如停用、恢复）变更也需及时备案，并提供公开查询服务，这是验证电子印章有效性的关键。

（3）注销机制：《办法》第十九条明确了在单位更名、解散、合并等情况下必须注销电子印章的流程，防止电子印章被滥用。

5.强调电子印章的使用原则与安全责任

（1）“谁所有、谁控制，谁签章、谁负责”：《办法》第二十一条规定了这一根本性的责任原则。电子印章的所有者（单位或个人）对印章的保管和使用行为负全责。

（2）可追溯性：《办法》第二十二条要求记录并保存电子签章的过程信息，确保任何签章行为都可追溯、可定责。

6.推动电子印章跨区域、跨部门互信互认

根据《办法》第二十五至二十七条规定，国家将推动提升电子印章的互信互认支撑能力，要求各级政务系统和相关单位的业务系统必须支持符合规定的电子印章接入和使用，旨在打破信息孤岛，实现“一网通办”。

二、需要注意的风险点与合规建议

对于使用和管理电子印章的单位和个人，以下风险点需要特别关注：

1.管理与保管风险：责任主体必须明确

风险：根据“谁所有、谁控制，谁签章、谁负责”的原则，如果因内部管理不善导致电子印章被盗用、滥用（例如，员工私自盖章签署合同），印章所有者将承担法律责任。

建议：单位必须建立严格的内部电子印章管理制度，明确使用权限和审批流程，对保管电子签名制作数据（如USB-KEY、云证书）的载体进行物理和逻辑上的安全控制。

2.有效性验证风险：谨防“无效”电子印章

风险：并非所有电子印章都有效。如果其背后的电子签名认证证书过期、被吊销，或者电子印章本身已被注销备案，则该电子印章是无效的。

建议：在接收带有电子签章的重要文件（如合同、公文）时，必须通过官方渠道验证电子印章的有效性（查询其备案状态和证书链），不能仅凭视觉上的电子印章图像就采信。

3.技术依赖与供应商风险

风险：电子印章的有效性依赖于依法设立的电子认证服务机构（CA机构）。如果CA机构出现运营问题或安全漏洞，可能影响其签发的电子印章证书的可靠性（《办法》第三十条）。

建议：在选择电子印章服务和CA机构时，应选择信誉良好、通过国家相关认证的服务商，并关注其合规状态。

4.法律例外情形风险

风险：《办法》第五条明确指出“除法律、行政法规明确不适用的情形外”才具有同等效力。这意味着在某些特定领域（可能涉及人身关系、不动产权益等），法律可能仍要求使用纸质文件和实物印章。

建议：在涉及重大权益或特定行业的业务时，应提前确认该领域是否认可电子印章的法律效力。

5.数据安全与隐私风险

风险：电子印章系统收集和存储了大量单位与个人的敏感信息，存在被黑客攻击导致信息泄露、篡改的风险（第二十八条）。

建议：电子印章制作管理单位和使用单位都必须遵守《网络安全法》、《数据安全法》等规定，采取必要的技术和管理措施保障系统与数据安全。

6.违法违规使用的高压线

风险：《办法》第三十二条明确了对伪造、变造、冒用、盗用电子印章行为的追责。这与伪造实物印章的法律后果同样严重，甚至可能涉及刑事责任。

建议：绝对不要尝试制作或使用“假”的电子印章，相关行为将被依法严厉打击。

总结：《办法》的出台，标志着电子印章的应用进入了规范化、法治化的新阶段。对于各单位而言，它既是机遇（提升效率、促进数字化），也带来了明确的合规责任。核心在于：建立内部管控制度、选择合规服务商、并在重要交易中主动验证对方电子印章的有效性。

三、《办法》逐条解读

国务院办公厅关于印发《电子印章管理办法》的通知

国办发〔2025〕33号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

《电子印章管理办法》已经国务院同意，现印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。

国务院办公厅

2025年9月27日

（此件公开发布）

电子印章管理办法

第一章 总 则

第一条 为了加强电子印章规范管理，推动电子印章普遍应用，服务政务活动和经济社会数字化发展，根据《中华人民共和国电子签名法》、《中华人民共和国密码法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》以及印章管理有关法律法规，制定本办法。

【解读】本条明确了本办法的立法目的和依据。确立了电子印章管理的法律基础，强调“规范”与“应用”双重目标，回应数字化转型中对电子印章合法性和安全性的需求。

第二条 本办法所称电子印章，是指基于密码技术和相关数字技术表征印章的特定格式数据，用于实现电子文件的可靠电子签名。

电子印章包含印章图像数据、印章名称、印章所有者信息、电子签名认证证书以及与其关联的电子签名制作数据等。

【解读】本条规定了电子印章的定义。明确电子印章的技术属性（密码技术支撑）和构成要素（多维度数据组合），区别于传统实物印章的物理形态，突出其“数据化”本质。

第三条 本办法适用于行政机关、企业事业单位、社会组织以及其他依法成立的组织[以下统称单位（组织）]的法定名称章，以法定名称冠名的内设机构章、分支机构章、业务专用章，以及用于单位（组织）事务办理的个人名章等电子印章的管理和应用活动。

【解读】本条规定了本办法的适用范围。覆盖各类组织和印章类型，既包括官方机构也包括企业、社会组织，体现“普遍适用性”；个人名章仅限“单位事务”，排除私人领域。

第四条 电子印章管理工作遵循统筹推进、分级管理、规范标准、安全可控的原则。

【解读】本条明确了电子印章的管理原则。“统筹推进”强调全国层面协调，“分级管理”明确中央与地方职责分工，“规范标准”确保技术和流程统一，“安全可控”是底线要求。

第五条 符合本办法规定的电子印章与实物印章具有同等法律效力。除法律、行政法规明确不适用的情形外，经电子签章的电子文件与加盖实物印章的纸质文件具有同等效力。

【解读】本条确立了电子印章的法律效力。这是电子印章推广的核心保障，从法律层面消除“电子文件效力低于纸质文件”的顾虑，为政务、商务等场景的电子化提供合法性支撑。

第二章 管理和服务主体

第六条 国家密码管理局负责电子印章有关密码管理工作，对电子印章相关的电子政务电子认证服务实施监督管理，推动电子印章标准化工作，促进电子印章在政务活动中的互信互认。

国家密码管理局会同有关部门统筹协调和推进全国电子印章的规范管理和推广应用。

【解读】本条规定了国家密码管理局与电子印章相关的职责。密码技术是电子印章安全性的核心，国家密码管理局主导技术标准和安全管控，同时牵头跨部门协调，确保全国层面的统一性。

第七条 国务院办公厅负责依托全国一体化政务服务平台推动政务服务、公共服务以及相关社会化服务领域电子印章的互信互认。

【解读】本条规定了国务院办公厅与电子印章相关的职责。聚焦“应用场景落地”，通过政务服务平台打破部门和地区壁垒，解决电子印章“能用、好用”的问题。

第八条 工业和信息化部负责对电子印章相关的电子认证服务实施监督管理。

【解读】本条规定了工业和信息化部与电子印章相关的职责。电子认证服务是电子印章合法性的基础（如数字证书签发），工信部负责市场层面的服务监管，确保认证机构合规。

第九条 公安机关负责依法打击涉及电子印章的违法犯罪行为。

【解读】本条规定了公安机关与电子印章相关的职责。从执法层面保障电子印章安全，震慑违法行为，维护应用环境。

第十条 省、自治区、直辖市密码管理部门负责本行政区域内电子印章有关密码管理工作，对电子印章相关的电子政务电子认证服务实施监督管理，推动电子印章标准化工作，促进电子印章在政务活动中的互信互认。

【解读】本条规定了地方密码管理部门与电子印章相关的职责。与国家层面职责对应，形成“中央-地方”分级管理体系，确保地方执行与国家要求衔接。

第十一条 各地区各部门应当统筹加强本地区本部门（本系统）电子印章的规范管理和推广应用，促进电子印章互信互认。

（一）各省（自治区、直辖市）、国务院各部门应当参照印章管理有关法律法规明确电子印章制发部门，负责本地区本部门（本系统）电子印章申请和注销的管理。

（二）各省（自治区、直辖市）应当明确电子印章制作管理单位，负责本地区电子印章的制作、备案等工作。国务院各部门根据职责范围和实际需要明确电子印章制作管理单位，负责本部门（本系统）电子印章的制作、备案等工作。

【解读】本条规定了各地区各部门与电子印章相关的统筹责任。压实地方和部门的主体责任，从“制发”到“制作备案”形成闭环管理，避免职责不清。

第十二条 电子印章涉及的电子政务电子认证服务，应当由依法设立的电子政务电子认证服务机构提供。电子印章涉及的电子认证服务，应当由依法设立的电子认证服务机构提供。

【解读】本条规定了电子认证服务机构的资质。强调“资质合规”，只有具备法定资质的机构才能提供认证服务，确保电子印章的权威性和安全性。

第三章 制作、备案与注销管理

第十三条 电子印章制发部门应当参照印章管理有关法律法规，明确申请电子印章的程序和要求。

企业、社会组织等申请电子印章的程序可以结合实际适当简化。

【解读】本条规定了电子印章申请程序。兼顾“规范”与“效率”，对企业等市场主体简化流程，降低应用门槛，推动电子印章普及。

第十四条 电子印章制作管理单位应当明确电子印章制作程序、材料等具体要求。单位（组织）应当按照要求提交真实、合法、有效的制作材料，由电子印章制作管理单位进行核查。

相关材料应当包含：

（一）电子印章申请通过的相关证明材料；

（二）单位（组织）的设立批准文件或者设立登记证件；

（三）制作电子印章的相关数据和信息；

（四）电子印章制作管理单位规定提交的其他材料。

鼓励电子印章制作管理单位优先通过数据共享方式获取上述相关材料。

【解读】本条规定了电子印章制作材料要求。通过材料审核确保电子印章所有者身份真实，鼓励“数据共享”获取材料，减少重复提交。

第十五条 鼓励和支持电子印章制作系统与提供电子签章、电子签章验证等功能的信息系统独立部署。电子印章制作系统存在条块交叉的，应当统筹协调、集约建设。

【解读】本条规定了电子印章制作系统部署。“独立部署”降低系统关联风险，避免单一系统故障影响整体；“集约建设”针对多头管理问题，减少资源浪费。

第十六条 电子印章制作应当符合以下要求：

（一）电子印章的电子签名认证证书应当合法有效，由依法设立的电子政务电子认证服务机构或者电子认证服务机构签发，电子印章有效期的截止时间不超过电子印章所有者电子签名认证证书有效期的截止时间；

（二）电子印章的数据格式、生成流程和应用接口应当符合国家有关标准规范；

（三）电子印章的图像规格、式样等图像数据应当与印章管理有关法律法规明确的印模规制保持一致，可以根据需要附加电子印章相关标注字样。无对应实物印章的，电子印章图像数据可以参照相近实物印章的印模规制。

【解读】本条规定了电子印章制作规范。从技术（证书）、格式（标准）、外观（图像）三方面确保电子印章规范性，避免“五花八门”导致互认困难。

第十七条 电子印章制作完成后，电子印章相关信息应当由电子印章制作管理单位进行备案。发生电子印章停用、恢复等状态变更情形的，电子印章所有者或者相关单位应当及时向电子印章制作管理单位进行备案。

电子印章制作管理单位应当提供电子印章状态信息查询服务。

【解读】本条规定了电子印章的备案与状态查询。备案是电子印章合法性的“登记凭证”，状态查询确保使用者能验证电子印章当前有效性（如是否已停用）。

第十八条 因电子印章有效期到期、电子印章载体损坏或者遗失、电子签名制作数据失密等情形需要重新制作电子印章的，电子印章所有者应当向电子印章制作管理单位提出重新制作。重新制作流程可以结合实际适当简化。

【解读】本条规定了电子印章重新制作的情形。覆盖电子印章生命周期中的“更新”场景，简化流程降低管理成本。

第十九条 电子印章所有者发生更名、解散、撤销、被吊销、破产、分立、合并等情形，应当注销电子印章。电子印章所有者应当按照要求及时向电子印章制发部门提出注销电子印章，电子印章制作管理单位根据电子印章制发部门的处理意见，对需要注销的电子印章进行注销备案。

电子印章所有者应当注销电子印章但未注销或者无法及时提出注销电子印章的，由电子印章制发部门提出注销处理意见，电子印章制作管理单位对需要注销的电子印章进行注销备案。

电子印章所有者根据需要可以主动提出注销电子印章。

【解读】本条规定了电子印章的注销管理。

1.需注销情形：所有者更名、解散、撤销、被吊销、破产、分立、合并等；

2.注销流程：所有者向制发部门申请，制作管理单位根据制发部门意见注销备案；所有者未及时注销的，由制发部门提出意见后注销；所有者可主动申请注销。

3.明确注销触发条件和责任主体，避免“僵尸电子印章”存在，保障管理闭环。

第二十条 电子印章制作管理单位可以自行或者委托相关单位具体实施电子印章的制作、备案等工作，其中涉及的密码产品、服务应当符合密码检测认证有关要求。电子印章制作管理单位应当对受委托单位所承担的电子印章制作、备案等工作加强监督。

电子印章制作、备案的操作记录、操作结果应当由电子印章制作管理单位妥善保管、长期保存。

【解读】本条规定了电子印章制作、备案的委托与记录。制作管理单位可委托其他单位实施制作、备案，但需监督；操作记录和结果需妥善保管、长期保存。允许委托但强化监管，确保过程可追溯，记录保存为后续纠纷处理提供依据。

第四章 使用管理

第二十一条 电子印章使用管理遵循“谁所有、谁控制，谁签章、谁负责”的原则。电子印章所有者应当制定有关规章制度，妥善保管和规范使用电子印章。

【解读】本条规定了电子印章的使用原则。“谁所有、谁控制，谁签章、谁负责”；所有者需制定规章制度，妥善保管和规范使用电子印章。明确责任归属，强调所有者对电子印章的管理义务，避免滥用或泄露导致的风险。

第二十二条 电子签章应当使用有效的电子印章，遵照国家有关法律法规和标准规范，保证电子签章数据的真实性、完整性和不可否认性。电子签章过程信息应当被记录并保存，实现电子签章行为可追溯、可定责。

【解读】本条规定了电子签章要求。需使用有效电子印章，保证签章数据的真实性、完整性和不可否认性；签章过程信息需记录保存，实现“可追溯、可定责”。从技术（数据可靠性）和管理（过程记录）两方面确保电子签章行为的合规性，为后续验证和追责提供支持。

第二十三条 电子签章验证应当按照国家有关标准规范核验电子签章数据的真实性、完整性和不可否认性，并核验电子印章在电子签章时的有效性。

【解读】本条规定了电子签章验证标准。需按国家标准核验签章数据的真实性、完整性、不可否认性，以及签章时电子印章的有效性。统一验证规则，确保不同主体对同一电子签章的验证结果一致，避免“各执一词”。

第二十四条 经电子签章的电子文件归档时，应当符合电子档案管理有关规定和标准规范。

【解读】本条规定了电子文件归档。经电子签章的电子文件归档需符合电子档案管理规定和标准。衔接档案管理法规，确保电子文件在全生命周期（生成-流转-归档）均合法有效。

第五章 互信互认

第二十五条 国家推动电子印章跨地区跨部门互信互认支撑能力建设，规范电子印章编码，促进电子印章状态信息及相关电子签名认证证书链信息的共享和使用。

各地区各部门应当结合实际，加强本地区本部门（本系统）电子印章互信互认支撑能力建设。

【解读】本条规定了电子印章跨区域跨部门互认支撑。国家推动互信互认能力建设，规范电子印章编码，促进状态信息及证书链信息共享；地方和部门需加强本地区/系统互认能力。解决电子印章“区域壁垒”“部门壁垒”问题，通过编码规范和信息共享实现全国范围内的“通用”。

第二十六条 国家密码管理局会同有关部门积极推动电子印章互信互认标准规范建设，促进电子印章制作、备案、使用等环节的标准化。

【解读】本条规定了电子印章标准规范建设。国家密码管理局会同有关部门推动电子印章互信互认标准规范，覆盖制作、备案、使用等全环节。标准化是互认的前提，通过统一标准消除技术和流程差异，确保不同地区、部门的电子印章“能互认、认得出”。

第二十七条 行政机关以及履行社会管理和公共服务职能的企业事业单位、社会组织在业务活动中需要使用电子印章时，其业务信息系统应当支持符合本办法规定的电子印章接入使用，法律、行政法规另有规定的除外。

经电子签章的电子文件应当实现跨层级跨地域跨系统跨部门跨业务互通互认。

【解读】本条规定了电子印章业务系统支持要求。行政机关及履行公共服务职能的单位，其业务信息系统需支持符合本办法的电子印章接入（法律法规另有规定除外）；电子签章文件需实现“跨层级、跨地域、跨系统、跨部门、跨业务”互通互认。强制要求公共服务领域系统适配电子印章，推动“五跨”互认，避免“系统不兼容”导致电子印章无法使用的问题。

第六章 安全管理

第二十八条 电子印章管理全过程应当建立完善的信息保护制度，采取必要措施确保电子印章相关信息的安全，并对收集的单位（组织）和个人的信息严格保密，防止未经授权的访问以及信息泄露、篡改或者毁损、丢失。

【解读】本条规定了电子印章信息保护制度。电子印章管理全过程需建立信息保护制度，采取措施确保相关信息安全，对收集的单位和个人信息严格保密，防止未授权访问、泄露、篡改、毁损或丢失。强调“数据安全”，电子印章关联大量敏感信息（如单位登记信息、签名数据），需通过制度和技术手段防范安全风险。

第二十九条 电子印章相关信息系统的建设、使用和运行维护应当符合国家密码管理、网络安全、数据安全等相关法律法规和标准规范。

涉及国家秘密信息的电子印章相关信息系统的建设、使用和运行维护，还应当按照国家保密管理有关规定执行。

【解读】本条规定了电子印章系统安全要求。电子印章相关信息系统的建设、使用、运维需符合密码管理、网络安全、数据安全等法规和标准；涉及国家秘密的，还需遵守保密管理规定。从系统层面筑牢安全防线，区分“一般系统”和“涉密系统”，后者需额外满足更高安全标准。

第七章 违法违规责任

第三十条 受委托承担电子印章制作、备案等工作的单位，未按照有关法律法规和标准规范制作电子印章，未按照规定履行安全管理义务，或者有其他违法行为的，由有关部门责令限期改正，并由电子印章制作管理单位将违法违规制作的电子印章标识为无效；逾期未改正的，由有关部门依法依规追究责任。

电子政务电子认证服务或者电子认证服务存在违法行为，影响相关电子印章有效性的，由电子印章制作管理单位将涉及的相关电子印章标识为无效。

【解读】本条规定了电子印章受委托单位责任。未按法规和标准制作电子印章、未履行安全管理义务或有其他违法行为的，由有关部门责令限期改正，制作管理单位将其制作的电子印章标识为无效；逾期未改的，依法追责。电子认证服务违法导致电子印章无效的，同样标识为无效。通过“标识无效”直接否定违法电子印章的法律效力，强化对制作和认证环节的约束。

第三十一条 电子印章所有者违反本办法规定的，依法依规承担相应责任。

【解读】本条规定了电子印章所有者责任。电子印章所有者违反本办法规定的，依法依规承担相应责任。明确使用者的合规义务，如滥用、泄露电子印章需自负其责。

第三十二条 伪造、变造、冒用、盗用电子印章的，依法依规承担相应责任。

【解读】本条规定了伪造、冒用电子印章等行为的责任。伪造、变造、冒用、盗用电子印章的，依法依规承担责任。与传统印章犯罪类似，电子印章的伪造、盗用等行为将面临法律制裁，保障电子印章的权威性。

第三十三条 依照本办法对电子印章相关活动负有监管职责的有关部门工作人员，不依法依规履行责任、失职渎职的，依法依规追究有关人员的责任；涉嫌犯罪的，移送有关机关处理。

【解读】本条规定了电子印章相关活动监管人员的责任。监管部门工作人员不依法履职、失职渎职的，依法追责；涉嫌犯罪的，移送司法机关。强化“监管者监管”，防止权力滥用或不作为，确保管理办法落地执行。

第八章 附 则

第三十四条 本办法中下列用语的含义：

（一）电子印章所有者，是指对电子印章拥有所有权的单位（组织）或者个人。电子印章的电子签名制作数据属于电子印章所有者专有。

（二）电子签章，是指使用电子印章签署电子文件的过程，所形成的结果数据为电子签章数据。

（三）电子印章制作系统，是指主要提供电子印章制作及相关管理功能的信息系统。

【解读】本条规定了本办法中与电子印章相关用语的定义。例如电子印章所有者是指拥有电子印章所有权的单位（组织）或个人，电子签名制作数据为其专有；电子签章是指使用电子印章签署电子文件的过程，结果数据为电子签章数据；电子印章制作系统是指提供电子印章制作及管理功能的信息系统。通过明确关键术语含义，避免实践中因概念模糊产生争议。

第三十五条 仅用于单位（组织）内部业务的电子印章，可以参照本办法有关规定自行组织制作和管理。

【解读】本条规定了内部电子印章的管理。仅用于单位（组织）内部业务的电子印章，可参照本办法自行组织制作和管理。给予内部管理灵活性，降低非对外电子印章的合规成本。

第三十六条 行政机关以外的其他国家机关可以参照本办法规范本部门（本系统）电子印章管理和应用活动。

【解读】本条规定了其他国家机关可参照适用本办法。行政机关以外的其他国家机关（如立法、司法机关）可参照本办法规范电子印章管理。扩大适用范围，推动电子印章在各类国家机关中的普及。

第三十七条 法律法规以及国家有关规定对涉密领域电子印章管理有特别规定的，依照其规定。

【解读】本条对涉密领域的电子印章作出特别规定。法律法规对涉密领域电子印章管理有特别规定的，从其规定。涉密场景需优先遵守更高层级的保密要求，体现“安全优先”原则。

第三十八条 本办法自印发之日起施行。

【解读】本条规定了本办法的施行日期。本办法自印发之日（2025年9月27日）起施行。明确生效时间，标志着电子印章管理进入法治化、标准化新阶段。

【声明】

本文中的核心要点提示、风险及合规建议和“解读”部分，系笔者对本《办法》相关条文的个人理解，旨在更好地学习理解本《办法》，仅供参考。本文无意为处理诉讼案件或解决非诉讼法律问题提供任何意见建议，具体案件和法律问题请另行咨询律师。

首发：微信公众号“云南安锦律师事务所”