股东表决权是股东基于自身的股东资格，就股东会的决议事项作出意思表示，进而形成公司意思的一种股东权利。股东表决权限制则是指当股东未履行出资义务、出资存在瑕疵，或是违反法律法规、公司章程等规定时，对其行使表决权进行一定的约束或限制。

瑕疵出资是指股东违反出资义务，未按照法律法规、公司章程的规定或者认购书、发起人协议的约定全面、适当地履行出资的行为。司法实践中主要包括：股东未完全履行出资义务、完全未履行出资义务、抽逃部分出资和抽逃全部出资四种类型。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条对瑕疵出资股东的三项自益权作出限制，其中“等股东权利”是否包含表决权并没有明确。

【规范链接】《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条

股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

而《公司法》第六十五条也仅对股东正常履行出资义务情形下股东的表决权行使作出规定，同样没有对瑕疵出资股东的表决权作出安排。立法的模糊和缺失导致实践中对于瑕疵出资股东表决权能否限制、如何限制问题存在较大争议。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第六十五条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

（一）举重以明轻：从“除名”到“限制表决权”

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条规定，股东未履行出资或抽逃全部出资情况下，经催告在合理期间仍未缴纳或返还的，公司可通过股东会决议解除该股东的股东资格。据此，结合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条规定可知：股东未按期足额缴纳认缴出资将产生限制股东权利乃至被剥夺股东资格的法律后果。

【规范链接】《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条第一款

有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

因《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条中规定未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东，可以解除股东资格，该股东当然不再享有表决权。根据“举重以明轻”的原则，既然股东除名制度可以限制表决权，那么同样的，限制瑕疵出资股东表决权也具有正当性。

（二）公司契约论视角：违约后果

从公司契约论的角度来看，股东与公司之间存在着一种契约关系，股东认缴出资即是对这种契约的承诺。当股东瑕疵出资时，便构成了对契约的违反，应当承担相应的违约后果。表决权作为股东权利的重要组成部分，其行使应当建立在股东正确履行出资义务的基础之上。因此，对瑕疵出资股东的表决权进行限制，可以视为是对其违约行为的一种合理制裁，在此情况下对于股东表决权的限制因具备充分的正当性而并不会与作为现代公司法基础的同股同权、同股同利两个基本原则相违背，更不会造成对于个别股东的歧视性规定。

（三）事先预防：限权式规则

限权式规则作为一种事先预防机制，其核心目的在于通过预先设定规则，防止瑕疵出资行为对公司及其他股东利益造成损害。在瑕疵出资股东表决权限制的问题上，作为事先预防手段的限权式规则因其将直接对股东表决权进行限制而将对股东产生催缴的效果。具体体现为：公司章程或相关制度中明确规定，当股东存在瑕疵出资情形时，对其表决权比例的降低、表决事项范围的缩小，或是特定情况下表决权的暂时剥夺等。

【案情概要】

彭某某、秦某、熊某某、唐某某系可可希公司的股东，唐某某在出资期限届满后未足额履行出资义务。

2021年5月22日，可可希公司召开股东会，经全体股东表决作出决议：唐某某因瑕疵出资，从决议作出之日起不再享有股东会决议、监事决定中的表决权，待唐某某实际足额出资再恢复其表决权。除唐某某在该决议上签署反对意见外，其余股东均签署赞成意见。同日，可可希公司章程予以相应修正。

后，唐某某诉至人民法院请求确认该股东会决议无效。

【争议焦点】

涉案股东会决议的效力如何？

【法院裁判】

案涉股东会决议以唐某某的出资瑕疵为由决议唐某某不再享有股东会决议、监事决定中的表决权并修改了该公司章程。该决议系经三分之二以上有表决权的股东同意，且符合公司章程的规定，决议内容也不违反法律、行政法规的强制性规定，故唐某某主张确认该股东会决议无效的诉讼请求，于法无据，遂判决驳回唐某某的诉讼请求。唐某某不服，提起上诉。重庆市第三中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

法律赋予公司高度自治权。有限责任公司具有资合与人合的双重属性。股东表决权的多寡由公司自主决定，公司章程无约定的，以股东出资比例确定。股东未履行或未全面履行出资义务，股东会通过法定表决程序对其股东的表决权作出相应的限制，旨在督促出资不实的股东尽快履行出资义务，有利于保护公司整体利益，具有合法性、合理性。该案适用公司法关于对瑕疵出资股东权利限制的法律规定，对公司自治权的范围作出进一步厘清，有利于规范股东出资行为，平衡股东权利保护与公司发展利益，有效推进公司治理在法治轨道上良性运行。

在当下公司治理的实践中，限权式规则对瑕疵出资股东表决权的限制不仅是对股东出资义务的强化，更是对公司整体利益和股东权利平衡的有力维护。通过限权式规则，公司能够在股东瑕疵出资时，及时采取措施，防止因个别股东的不当行为而损害公司及其他股东的利益。同时，这种限制也起到了督促瑕疵出资股东尽快履行出资义务的作用，有助于维护公司的资本充实和稳定运营。

作者：郭慧民、陈鹏鹏

首发：微信公众号“镑可股权”