一般来讲，股权转让被视为股东退出公司的“终局操作”，只要完成工商变更登记，签署股权转让协议，就意味着与公司彻底“割席”。然而司法实践中，原股东因公司既往债务被判决承担数百万甚至千万元连带责任的案例屡见不鲜。本文就将结合相关规定与司法案例，分析原股东被追责的典型场景，厘清法律逻辑的同时，也为意图退出公司的股东敲响责任警钟。

一、资本维持原则下不可避免的责任

股权转让并不意味着股东责任的自动终结。法律为保护债权人利益和维护市场秩序，设置了多重制度，使原股东的责任在特定情况下得以延续，这些规定的核心在于平衡股东有限责任原则与对债权人的公平保护。

公司独立人格与股东有限责任的例外是现代公司法的基石，但在实践中，这一原则存在若干例外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条；《公司法》第二十一条等规定以及司法实践中都表明，债务形成时的股东仍可能被追溯责任，这凸显了立法对债权人保护的倾斜。

二、责任触发：原股东仍要担责的“雷区”

司法实践中，原股东被判担责的情形多种多样，接下来就从以下四种典型情形，结合实际案例，分析原股东在转让股权后仍要担责的“雷区”。

情景1：出资瑕疵与恶意转让股权

股东对公司负有的出资义务具有法定性与强制性，不因股权转让而当然免除，这是原股东对公司债务承担责任的核心基础。该情形主要体现为未履行（或未全面履行）出资义务和抽逃出资两类。

根据《公司法解释三》相关规定，即使原股东已转让股权，债权人仍有权要求其在出资瑕疵的本息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。若受让股东对此明知，应承担连带责任，但这并不替代原股东自身的责任。在认缴制下，若公司已具备破产原因而不申请破产，股东的出资义务将加速到期；若此条件在原股东转让前即已成就，其出资责任便已固化，不得通过转让转移。抽逃出资作为股东非法转移已缴纳出资的行为，直接损害公司财产与偿债能力，原股东同样须在抽逃出资本息范围内承担持续的补充赔偿责任。

总之，资本维持原则要求股东对其出资瑕疵负责，该责任不随股权流转而消灭。

参考案例：（2017）最高法民申1433号、（2020）云民终861号、(2025)京01民终3045号

情形2：以逃债为目的的恶意转让行为

结合新《公司法》及司法实践，恶意转让股权的核心情形大致可以分为以下四类：债务存续期零对价/低价转让未出资股权、受让方无履约能力的“名义转让”、恶意串通隐瞒瑕疵和破产前恶意转让。

未届期股权转让需承担补充责任，恶意转让则会升级为连带责任；若股权转让协议双方恶意串通，损害国家、集体或第三人利益，该转让行为可能被认定为绝对无效。无效的法律行为自始没有法律约束力，原股东的法律地位和责任亦自始未发生改变。且股权转让双方关于债务承担的内部约定不得对抗债权人，这一规定坚守资本维持原则，彻底杜绝了“转让股权即免责”的侥幸心理。

参考案例：（2022）最高法民终116号、(2025）苏08民终2559号、(2025）渝01民终9351号、（2021）京03民终6207号

情形3：债务承担条款无效或不能对抗第三人

在股权转让交易中，部分转让方与受让方会在协议中约定“由受让人承担公司全部既往及后续债务”，试图通过内部约定实现债务责任的完全转移，但这种约定在法律层面存在明确的效力边界，无法对抗外部善意债权人。

从法律逻辑来看，股权转让协议属于转让人与受让人之间的双方法律行为，其约定仅对合同双方具有约束力，而债权人与公司之间的债权债务关系独立于股权转让关系，债权人并未参与协议签订，也无义务知晓该内部约定。

无论协议如何约定，债权人仍有权依据债权形成时的法律关系，选择向公司、原股东或新股东主张权利。即便条款明确“原股东免责”，也仅在转让双方间生效，若原股东存在出资瑕疵、财产混同等法定情形，债权人仍可要求其担责。

参考案例：（2020）沪02民终7420号

情形4：人格混同下的连带责任锁定

当股东滥用公司法人独立地位，导致公司丧失独立意志和财产，即构成“人格混同”，法院可适用“公司法人人格否认”制度，判令股东对公司债务承担无限连带责任。此种连带责任源于股东滥用权利和控制的侵权行为，是对公司独立人格被滥用的矫正与惩罚。该责任基于特定时期发生的具体滥用行为而“锁定”，与股东身份是否延续无关。因此，即使原股东事后转让了股权，其因持股期间人格混同行为所产生的连带责任，不会因股权转让而自动解除。

参考案例：（2021）沪01民终7262号

三、风险防范：原股东的“免责三要素”

要避免股权转让后被追索债务，原股东需满足三个核心条件：

一是全面履行出资义务，确保股权无瑕疵，若为未届期股权转让，需在协议中明确出资义务转移及追偿机制；

二是证明财产独立（尤其一人公司），保留完整的财务分离证据，必要时进行专项审计；

三是充分披露债务，向受让人全面说明公司债务情况，避免因欺诈导致协议被撤销或承担赔偿责任。

满足以上三要素，实质是为原股东构建了“履行法定义务+证明自身清白+确保程序诚信”的完整免责逻辑链。它虽不能绝对排除被债权人起诉的可能性，但能在诉讼中为您提供最坚实的抗辩基础，将风险降至最低。

股权转让绝非法律责任的“挡箭牌”。原股东的责任根植于其在持股期间是否完整履行了资本充实义务、是否尊重了公司的独立人格、以及转让行为本身是否合法诚信等因素。对于原股东而言，签字只是股权转让的开始，只有全面履行法定义务、规范交易流程，才能真正实现全身而退；对于债权人而言，股权转让不影响债权实现，可依法向责任主体追索；对于受让人而言，受让股权前需全面核查公司财务状况和债务风险，避免“踩坑”。

来源：微信公众号“吴律聊公司”