02 问：企业都“还不起钱”了，

为什么有的要破产，有的却能重整？

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解答

一、同样是“还不起债”，法律为何区分破产与重整

《企业破产法》第二条是理解破产与重整区别的起点。该条第一款规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”第二款进一步规定：“企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。”

从条文结构上看，破产清算与破产重整并非两套完全不同的制度，而是在同一破产原因框架下的两种程序选择。关键不在于企业是否“出问题”，而在于其问题是否还有被修复的可能。

二、什么情形下构成“破产原因”

破产原因，是法院判断是否启动破产程序的客观标准，其核心在于债务人是否已经丧失现实清偿能力。

首先，必须存在“不能清偿到期债务”。这意味着债务已经到期，债权人提出清偿要求，且该债务不存在实质争议或已经得到司法确认。如果债务尚未到期，即便企业资产总额已经明显不足，也不能据此直接认定破产原因成立。

在此基础上，还需具备以下情形之一：一是资产不足以清偿全部债务，即通常所说的资不抵债；二是明显缺乏清偿能力，表现为企业持续性、结构性地丧失以财产、信用或经营收入清偿债务的能力。司法解释明确，这两项条件为并列选择关系，并不要求同时具备。一旦上述标准成立，法院即可认定企业已经站在破产边缘，具备启动破产程序的法定基础。

三、重整为何“门槛更低”

与破产清算相比，破产重整的制度设计明显更为前置和宽松。《企业破产法》第二条第二款特别增加了“有明显丧失清偿能力可能的”这一标准，使得企业在尚未完全陷入清偿不能之前，就可以申请进入重整程序。

这一差异并非立法疏漏，而是制度取向的体现。破产清算的目标在于有序退出市场，而重整的目标则是挽救仍有持续经营价值的企业。因此，重整并不要求企业已经彻底丧失清偿能力，而更强调风险的可预见性与干预的及时性。

从实践角度看，重整更关注企业是否仍具备核心资产、经营能力或商业模式，只要通过债务重组、资本引入和经营调整，有望恢复正常经营，即有进入重整程序的制度空间。

四、破产与重整的本质区别

概括而言，破产清算与破产重整的根本区别，不在于企业是否“欠债”，而在于法律对其未来状态的判断：是不可逆地退出，还是仍有修复和再生的可能。破产清算解决的是“如何退出”的问题，重整解决的是“能否继续存在”的问题。二者适用的前提不同、目标不同，也直接影响债权人受偿方式、企业命运以及相关主体的利益格局。

正因如此，在企业已经出现清偿困难时，如何判断应当走向破产清算还是重整程序，往往成为破产实务中最关键、也最具争议的第一道判断。

02

法条链接

《企业破产法》第二条企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

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典型案例

广州汇集实业股份有限公司重整案

——广州法院首件退市公司重整案

(2015)穗中法民破字第15号-9

【基本案情】

申请人广东汇集实业有限公司（以下简称广东汇集公司）以被申请人广州汇集实业股份有限公司（以下简称汇集股份公司）不能清偿到期债务，丧失持续经营能力为由，向广州中院申请对汇集股份公司进行重整。汇集股份公司在法定期限内未提出异议。

申请人广东汇集公司以被申请人汇集股份公司的债权人的身份，提起本案申请。根据广东汇集公司的申报，截至2015年7月1日，汇集股份公司欠广东汇集公司债务本金合计2.17亿元。广东汇集公司的部分债权经生效的裁判文书确认，并经人民法院强制执行而无法得到清偿。申请人广东汇集公司亦为被申请人汇集股份公司的控股股东。

被申请人汇集股份公司原名称为广州南华西实业股份有限公司，于1996年12月4日由广州市工商行政管理局核准登记成立。因连续亏损，该公司股票于2004年9月13日在深圳证券交易所终止上市。截至2015年6月30日，汇集股份公司账面资产0.58亿元，负债13.91亿元，资产不足以清偿全部债务。

【审理情况】

广州中院于2015年10月22日裁定受理广东汇集实业有限公司对广州汇集实业股份有限公司的重整申请，同时依法指定广州汇集实业股份有限公司管理人（以下简称管理人）。2015年10月29日，广州中院决定准许汇集股份公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2015年12月1日，广州中院主持召开第一次债权人会议。广东汇集实业有限公司等8位依法申报债权的债权人参加了债权人会议。债权人会议核查了管理人编制的债权表；并对债务人制定的重整计划草案进行表决，《广州汇集实业股份有限公司重整计划草案》经债权组表决通过。

由于该重整计划草案涉及出资人权益调整事项，故设出资人组，采取网络投票与现场投票相结合的方式，进行表决。根据重整计划草案的规定，参照《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，和参照《最高人民法院印发<关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要>的通知》第七条的规定，出资人组表决通过标准为需要同时达到出席会议的全体出资人所持表决权的三分之二以上同意，以及出席出资人组会议的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。《广州汇集实业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》经出资人组表决通过。

2015年12月3日，广州中院裁定确认广东汇集实业有限公司等8位债权人的债权，债权总金额合计1,777,152,527.42 元。2015年12月7日，广州中院裁定批准广州汇集实业股份有限公司重整计划，终止广州汇集实业股份有限公司重整程序。

截至2015年12月31日，债权人根据重整计划应受偿的现金或股票已全部完成偿付；重组方天津大通新天投资有限公司根据重整计划应注入汇集股份公司的股权和现金已全部完成股权变更手续和现金支付。

【裁判要旨】

债务人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，债权人可向人民法院申请对债务人进行重整。在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。重整计划草案经债权组表决通过，且该重整计划草案涉及的出资人权益调整事项经出资人组表决通过的，人民法院可裁定批准重整计划，终止重整程序。经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人、全体债权人和全体出资人均有法律效力。

作者：蒋阳兵律师团队

来源：微信公众号“老蒋商事与破产法律”