编者按：

随着经济的不断发展，集团企业不断增多，企业的经营模式也在持续进化。企业集团内部呈现关联交易频发，财务不断集中的发展趋势，这即为集团企业提供了发展的便利，也对集团企业的合规提出更高的要求。

其中财务集中的重要体现之一是财务公司的成立，财务公司集中统辖集团内部各企业的资金账务，为集团内部的资金管理提供重要助益。

本文将以集团企业财务公司为切入视角，探讨研究《公司法》二十三条规定的横向人格否认制度。

一、问题的提出

现阶段很多大型集团企业设立财务公司，管辖处理下属子孙公司的资金账务。集团企业下属各公司仅使用财务公司授予的虚拟账户进行交易，交易资金不流入各公司账户，而是直接进入财务公司，由财务公司统一管理。

如此引发了这样一个问题，如果集团下属公司涉及诉讼，债权人则无法通过保全查封该公司账户的手段保护自身权益。因为各下属公司使用的不是在银行开户的账号，而是财务公司授予的虚拟账户，法院无法对该虚拟账户进行查封、划扣。

此时又因为财务公司与下属公司在法律上属于独立法人主体，所以法院无法直接查封财务公司账户，划扣资金。执行陷入困难。

面对这样的困难，北京二中院提供了一种解决思路。在一个案件中，北京二中院遇到类似情况。在保全查封被申请人账户时，得到“属于虚拟账户，查无此户”的回复。二中院法官依据银行反馈的信息进一步挖掘开设虚拟账户的财务公司，最终通过约谈的方式，财务公司配合冻结了被申请人的资金账户。

但这无疑是对法官责任心、能力提出了高标准的要求，无法在所有案件中统一适用。那么遇到这种情况，在法院无法配合的情况下，应当如何处理？

笔者认为，或许横向人格否认制度能够提供另一种解决方案。

二、横向人格否认制度

（一）释义

所谓横向人格否认制度是指除母公司外的关联公司存在人格混同，即财产、人员、业务混同以及存在利益输送，严重影响了债权人的利益。此时公司的独立人格被否认，债权人可以依法诉讼要求关联公司承担连带责任。

（二）适用

首先需要明确的是，主张人格否认的主体应当是债权人，且该债权人发起的人格否认仅适用于个案，不能进行扩张。

其次，要证明关联公司之间存在人格混同，一般从财产混同、业务混同、人员混同三点出发，但三点彼此之间又需要分清主次。

因为债权人主张人格否认的原因是债权受损，而保障债权的是财产，所以财产混同是证明人格混同的关键因素。也就是说证明人格混同首先需要证明财产混同，至于业务混同、人员混同仅是在财产混同基础上的补强证明。

从反向来看，如果无法证明财产混同，即使相关公司存在人员相互兼职、业务相同，也不能当然的认定存在实质人格混同。

最后，需要达到债务企业逃避债务、严重影响债权人债权实现的标准。

三、如何实现财务公司与其关联企业的横向人格否认

由上述论述可知，如要实现对财务公司与其关联企业的横向人格否认，首先需要证明财务公司与关联企业存在财产混同。

具体来说，如果债务企业的资金归集到财务公司，而财务公司没有做到“点对点，单记账”，致使债务企业资金与财务公司管理的其他资金、自有资金权属模糊、账务不清，破坏了债务公司的财产独立性，则此时即可认定财务公司与债务公司人格混同，否认两家公司的独立人格。

需要明确的是，债权人应当首先调取并提供能够证明债务企业资金归集到财务公司的证据，如此才能够为诉讼提供基本证据支持。

四、结语

法律制度的发展永远迟滞于商业模式的进程。

随着集团企业的不断发展，财产管理权与集团内部企业本身必然呈现进一步的分离。集团企业通过控制下属各企业资金账务，提高资金利用效率，防范系统性财务风险，获得商业利益。

但随之而来的是既有法律制度短期内无法规制新的商业模式，仍需要“让子弹飞一会”的空间。作为法律实务人员，我们需要认清新事物的特点，力争通过现有的法律规定，实现迟滞的法律对新事物的突破。

来源：微信公众号“张宇律师在内蒙”