04问：企业破产案件中的“债务人住所地”到底如何确认？

01

解答

在企业破产实务中，管辖问题往往是案件启动阶段最先遇到、也最容易引发争议的问题之一。尤其是在债务人资产分散、经营地点多元的情况下，究竟应当由哪一家人民法院受理破产案件，实践中并非总是清晰明确。围绕这一问题，争议通常集中在一个核心判断上：是以“主要破产财产所在地”为标准，还是以“债务人住所地”为标准确定管辖法院。

一、《企业破产法》的明确立场：以债务人住所地为准

《企业破产法》第三条明确规定：“破产案件由债务人住所地人民法院管辖。”这一规定在制度层面确立了破产案件的法定管辖原则，也在很大程度上终结了实践中围绕财产所在地与住所地之间的反复争论。自此，以债务人住所地为核心的属地管辖，成为我国企业破产案件管辖的基本立场。

二、“住所地”指向主要办事机构

进一步的问题在于，“债务人住所地”并非一个抽象或形式化的概念。根据最高人民法院的相关司法解释，债务人的住所地，具体是指其主要办事机构所在地。在债务人仅设有一个办事机构的情况下，住所地的认定并不存在实质争议；真正复杂的情形，往往出现在企业同时设有两个及以上办事机构时，如何判断何者构成“主要”。

三、多办事机构情形下，各地法院的理解差异

正是在这一问题上，各地法院在实践中形成了略有差异的理解路径。以北京地区为例，审判规则强调以主要办事机构作为认定标准；江苏高院在相关审理指南中提出，在缺乏明确司法解释指引的情况下，可以将企业法人的主要决策机构视为主要办事机构；云南高院的审判指引则更侧重于主营业场所的判断，并在存在多个主营业场所时，承认相关法院均可能具有管辖权。由此可见，在多办事机构并存的情形下，住所地的具体认定仍然存在一定的地方差异。

四、实践指引

结合立法精神与既有裁判思路，实践中可以形成一套相对清晰、可操作的判断顺序。一般而言，应当首先以债务人的主要办事机构所在地作为住所地判断管辖；如果主要办事机构本身存在争议，可以进一步从企业的主要决策机构所在地以及主营业场所所在地两个维度进行综合考量。如果企业存在多个主营业场所，且难以认定唯一的主要机构，则可以视为无法确定主要办事机构。在此情况下，或者在企业已无实际办事机构的情形下，由债务人工商登记注册地人民法院行使管辖权，通常更符合制度逻辑。

需要特别强调的是，上述判断规则应当与实质合并破产案件中以“主要债务人财产所在地”为依据的特殊管辖原则加以区分，避免在不同类型案件中混同适用。

02

法条链接

《企业破产法》第三条破产案件由债务人住所地人民法院管辖。

《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第一条企业破产案件由债务人住所地人民法院管辖。债务人住所地指债务人的主要办事机构所在地。债务人无办事机构的，由其注册地人民法院管辖。

《民法典》第六十三条法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。

《全国法院破产审判工作会议纪要》35.实质合并审理的管辖原则与冲突解决。采用实质合并方式审理关联企业破产案件的，应由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。多个法院之间对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。

03

案例展示

四川省遂宁市中级人民法院民事裁定书

（2024）川09破申17号

【基本案情】

申请人：大英齐全农牧有限责任公司（以下简称大英齐全农牧），住所地四川省大英县金元镇松林沟村村委会办公室，统一社会信用代码91510923MA685K8LXT。

法定代表人：熊运华，该公司经理。

委托诉讼代理人（特别授权）：何玉艳，该公司员工。

委托诉讼代理人：胡贤国，四川同铎律师事务所律师。

2024年7月12日，大英齐全农牧有限责任公司（以下简称大英齐全农牧）以大英齐全农牧亏损严重，银行贷款不能按时偿还、楼房猪场投资过大、公司已资不抵债且明显缺乏清偿能力，难以持续经营下去等破产原因以及大英齐全农牧具有品牌价值优势、智能化养殖优势、产品和资源优势、市场和产业链的优势等重整价值和大英齐全农牧具备资产价值利用程度高，市场行情向好发展、债务结构简单，集中度高、产业基本面较好、后续闲置资产投资较低，重整投资规模可控等破产重整可行性为由向本院申请重整。本院于2024年8月1日发布了听证公告，并于8月8日组织进行了听证，债务人大英齐全农牧及中国农业银行大英县支行等28家债权人参加了听证会。

本院查明：大英齐全农牧于2019年11月13日成立，登记机关为大英县行政审批局，注册资本为3000万元。经营范围：养殖、销售：生猪（种猪除外）销售：饲料；生物技术推广服务；种植农作物；农产品收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司股东1人，齐全农牧集团认缴出资额3000万元。

大英齐全农牧向本院提供了债务清册、债权清册、审计报告、案件清册、职工安置预案、欠薪及欠保险清册等。大英齐全农牧提供的《2024年1-5月审计报告》显示，截止2024年5月31日，该公司资产合计439980725.3元，负债合计458383047.73元。另加上其漏记的应收齐全农牧集团股份有限公司款项9398446元，其资产总额为449379171.3元。《破产重整申请书》载明：现有员工73人，欠员工薪酬3257500元，工资发放至2023年10月。《欠薪清册》显示，累计欠薪酬金额为2124921元，欠保险596372.06元。

《案件清册》显示其涉诉涉执案件22件，涉案金额29008475.58元。

【裁判理由】

本院认为，依照《中华人民共和国企业破产法》第三条“破产案件由债务人住所地人民法院管辖。”《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款“上级人民法院有权审理下级人民法院管辖的第一审民事案件”及《最高人民法院关于<全国法院破产审判工作会议纪要》的通知>》“35.实质合并审理的管辖原则与冲突解决。采用实质合并方式审理关联企业破产案件的，应由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。多个法院之间对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。38.关联企业破产案件的协调审理与管辖原则。多个关联企业成员均存在破产原因但不符合实质合并条件的，人民法院可根据相关主体的申请对多个破产程序进行协调审理，并可根据程序协调的需要，综合考虑破产案件审理的效率、破产申请的先后顺序、成员负债规模大小、核心控制企业住所地等因素，由共同的上级法院确定一家法院集中管辖。”之规定。因本院已裁定受理齐全农牧集团股份有限公司的重整申请，大英齐全农牧系齐全农牧集团子公司，两公司可能存在财务混同，由本院管辖亦便于案件的审理和推进，故本院对大英齐全农牧申请破产重整具有管辖权。

依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”第七条第一款“债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。”之规定，结合大英齐全农牧提交的《2024年1-5月审计报告》显示其已资不抵债且不能清偿到期债务，现其书面申请破产重整，符合破产重整受理条件，本院予以受理。

综上所述，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款、第三条、第七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款之规定，裁定如下：受理大英齐全农牧有限责任公司的重整申请。

来源：微信公众号“老蒋商事与破产法律”