05问：关联企业实质合并破产案件应当由哪一家法院管辖？

01

解答

一、实质合并破产的基本管辖规则

在关联企业破产案件中，是否适用实质合并程序，往往直接影响破产案件的管辖法院。《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》第二条明确规定：关联企业实质合并破产案件，原则上由核心控制企业住所地人民法院管辖；核心控制企业不明确的，则由主要财产所在地人民法院管辖。

这一规则与《全国法院破产审判工作会议纪要》确立的基本思路保持一致，即通过“核心控制企业—主要财产所在地”的递进判断，确定集中审理的法院，以避免关联企业破产程序分散推进所带来的制度成本。各地高院及破产审判机构在审判指引中，亦普遍采取“核心控制企业优先、主要财产所在地补充”的管辖判断路径。

在具体认定中，部分法院在形式标准之外引入了更具实质性的判断方法。例如，将控制关联企业主要资产、实际发挥决策和统筹功能的企业，视为核心控制企业，从而实现对关联关系本质的穿透识别。

二、实质合并申请后的案件集中与协调审理

当某一关联企业已进入破产程序后，债权人、债务人或其他利害关系人另行申请关联企业实质合并破产的，并不必然受限于原受理法院。按照上述管辖规则，申请人可以直接向核心控制企业住所地或主要财产所在地人民法院提出申请。一旦该法院裁定适用实质合并程序，先行受理的关联企业破产案件，应当一并移送至裁定实质合并的法院集中审理。

需要注意的是，即使关联企业最终未被裁定实质合并，但在案件审理过程中存在发生实质合并可能性的，人民法院仍可依申请启动协调审理机制。依据《全国法院破产审判工作会议纪要》第三十八条的规定，在多个关联企业均具备破产原因但尚不符合实质合并条件的情况下，可以通过上级法院指定管辖的方式，实现程序上的集中与协调。

实践中，广东高院在“金立系”破产案件中，正是基于关联企业高度关联、后续可能适用实质合并的判断，指定由深圳中院对部分住所地在外地的关联企业行使集中管辖权，体现了协调审理制度在复杂案件中的现实功能。

三、管辖调整与指定管辖的适用情形

在裁定实质合并破产后，如出现裁定法院不宜继续审理，或者由其他法院审理更有利于案件处理的情形，人民法院可以依照民事诉讼法关于指定管辖的规定，报请上级人民法院重新确定管辖法院。

该机制主要用于协调实质合并管辖规则与级别管辖、重大破产案件分类管理等制度之间的冲突。例如，在案件规模、债权总额或管理难度明显超出原受理法院审判能力的情况下，通过上级法院指定管辖，有助于保障破产程序的规范推进与审判资源的合理配置。

02

法条链接

《企业破产法》第三条破产案件由债务人住所地人民法院管辖。

《全国法院破产审判工作会议纪要》35.实质合并审理的管辖原则与冲突解决。采用实质合并方式审理关联企业破产案件的，应由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。多个法院之间对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。

03

案例展示

上海某兴铝业有限公司等三公司关联企业实质合并破产案

（2019）沪03破监2号

【基本案情】

上海市松江区人民法院（以下简称原审法院）根据债权人中国某银行股份有限公司上海分行（以下简称某银行）的申请，分别裁定受理上海某铝业有限公司（以下简称某兴公司）、某狮铝业（上海）有限公司（以下简称某狮公司）、上海某乐复合金属材料有限公司（以下简称某乐公司）破产清算，并指定上海汇某清算事务所有限公司担任三公司联合管理人。管理人接受指定后，委托上海宏某会计师事务所有限公司就案涉三公司的法人人格混同情况进行审计。审计机构出具专项审核报告认为三公司经营地一致、生产设备混合堆放，经营管理团队人员和审批人员一致，从事相同业务活动、经营过程中不分彼此，大量往来款相互挂账、代付款项，存在法人人格高度混同情况。在原审法院组织召开的某兴公司、某狮公司、某乐公司第一次债权人会议中，管理人将三公司适用实质合并破产作为会议提案，提交债权人会议审议并分别表决，但未经表决通过。管理人统计有误，认为三公司债权人会议通过了实质合并破产方案，并申请法院裁定确认。债权人某银行向原审法院提出书面异议，认为原审程序违法。此后，原审法院组织某银行与管理人就应否适用实质合并程序审理进行听证。

原审法院认为，债权人会议可以对合并破产清算提案进行审议、表决，各方利害关系人的观点及表决结果可作为法院裁断考量因素，但债权人会议无须作出决议，且该决议在表决时不符合法律规定的代表债权额应占无财产担保债权总额半数以上的条件，应予撤销。案涉三公司人格高度混同，公司间互负债务、关联交易金额巨大，财务账册一处存放、未做区分，且某兴公司和某狮公司几乎无资产可用于偿债，如不适用实质合并破产，将严重损害某兴公司和某狮公司单独债权人的公平清偿利益。据此裁定撤销债权人会议关于合并破产清算提案的决议，对案涉三公司适用实质合并破产清算程序审理。

原审法院作出裁定后，某银行不服申请复议，坚持认为原审法院以债权人会议吸纳听证作出合并破产的裁定程序违法，且本案不符合实质合并破产清算的适用要件。

上海市第三中级人民法院于2020年3月10日作出（2019）沪03破监2号民事裁定，驳回复议申请、维持原审裁定。

【裁判理由】

法院生效裁判认为，在程序方面，原审法院在召开债权人会议的同时由管理人向全体债权人公开披露案涉三公司人格混同相关情况，虽并未损害债权人的知情权和参与权，但债权人会议以议案方式对实质合并破产进行表决，混淆了法院司法裁判权与债权人会议自治权的界限。事后，原审法院又组织了听证，双方就应否适用实质合并破产程序充分举证、质证并发表意见，保障了异议债权人的权利行使，不存在程序违法。在实体方面，复议法院认为单个债权人清偿率的降低并不构成损害全体债权人合法权益的情形。结合三公司工商备案材料、财务付款凭证、劳动人事材料、关联交易凭证以及三公司共同法定代表人的自述等证据材料，认为三公司构成法人人格混同，实质合并有利于提升整体债权人清偿利益，符合实质合并的适用要件。据此复议法院驳回复议申请、维持原审裁定。

来源：微信公众号“老蒋商事与破产法律”