前言

财务管理在企业运营中占据着核心地位，财务负责人是企业财务管理的关键角色，其行为和决策深刻影响着企业的财务健康与发展走向。新《公司法》修订后，除了维持原《公司法》中关于财务负责人属于公司高级管理人员的定义外，还新增了财务负责人负有监督公司分红、监督公司减资、监督公司提供财务资助等维持资本充实的义务以及违反上述义务时应面临的赔偿责任。

01 基本概念

财务负责人又称CFO，一般由总会计师或财务总监担任。指的是：根据股东会（或有权机构）授权，全面负责公司财务管理、会计核算与监督工作，对公司财务具有决策权的高级管理人员。财务负责人不仅需要参与公司的经营管理，还需具备监督公司资本、财务运作的职务条件。

有基于此，新《公司法》对财务负责人的职责和责任承担作出了更为明确和严格的规定，除负有高管的一般责任与风险外，还有属于财务负责人特有的责任与风险。

【法条链接】《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百六十五条

本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

02 新《公司法》下财务负责人的责任承担与义务

（一）协助股东抽逃出资的责任承担

实践中，股东抽逃出资时，多数情况下都需要进行财务处理，因此往往离不开财务人员的协助。财务负责人是法定的财务监督人。2023年《公司法》修订时，新增条款明确规定了董事、监事、高级管理人员（含财务负责人）协助股东抽逃出资，给公司造成损失的，需要与股东承担连带责任。

【法条链接】《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十三条

公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

【法条链接】《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百零七条

本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

（二）违反财务资助的责任承担

财务资助的本质是公司为他人提供赠与、借款、担保等金钱利益的行为，这类行为可能会对其他股东及公司债权人产生不利影响，进而导致公司资产流失，损害其他股东的利益。

根据新《公司法》第一百六十三条的规定，公司实施财务资助须遵循严格的程序和条件，以保障各方的合法权益。财务负责人若未严格审查接受资助方的信用状况、还款能力以及资助的必要性和合理性，就轻易批准实施财务资助，将使公司面临巨大的坏账风险。一旦因为财务资助决策失误给公司或其他股东带来损失的，财务负责人也将难辞其咎。

【法条链接】《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百六十三条

公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）违法分配利润的责任承担

利润分配是公司运营中的关键环节，它不仅关系到股东的切身利益，也影响着公司自身的可持续发展。财务负责人在公司利润分配过程中应当依据公司的财务状况、经营成果以及相关法律法规，准确计算可供分配的利润，并制定合理的利润分配方案。若财务负责人违反法律规定进行利润分配，财务负责人应承担相应的赔偿责任。

【法条链接】《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百一十一条

公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（四）违法减资的责任承担

公司减少注册资本，必须严格遵守《公司法》规定的程序。在公司减资过程中，财务负责人需监督公司履行“通知债权人、公告、清偿债务或提供担保”等法定程序，若未履行监督义务导致债权人利益受损，需与公司共同承担赔偿责任。

【法条链接】《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百二十六条

违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（五）对第三人的过错赔偿责任

根据新《公司法》第一百九十一条的规定，当作为高级管理人员的财务负责人执行职务时造成他人损害时，除公司应向第三人承担赔偿责任外，存在故意或重大过失的财务负责人也应承担赔偿责任。公司承担赔偿责任后，可以向有故意或者重大过失的财务负责人追偿。

【法条链接】《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百九十一条

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

（六）提供相关资料的义务

1、协助股东查询相关资料

在参与公司管理过程中，若股东要求查阅、复制财务会计报告的或者查阅会计账簿、会计凭证的且公司同意情况下，财务负责人有协助提供财务会计报告、会计账簿和会计凭证的义务。

【法条链接】《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十七条第一款

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

2、提交执行职务报告

根据新《公司法》第八十条规定，监事会可以要求财务负责人提交执行职务的报告。财务负责人所提交的执行职务报告应全面、准确地反映其在一定时期内的工作情况。报告内容需涵盖公司财务状况的分析，包括资产、负债、所有者权益的变动情况，以及各项财务指标的变化趋势。同时，要对公司的资金流动状况进行详细说明，以便监事会能全面了解财务负责人的工作执行情况，为公司的决策和管理提供有力依据。

【法条链接】《中华人民共和国公司法（2023修订）》第八十条

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

03 新《公司法》下的财务负责人保护条款

新《公司法》针对上市公司和国有独资公司的财务负责人设置了特别的保护机制，要求上市公司公司章程需载明财务负责人薪酬考核机制等事项，并由审计委员会在董事会对聘任、解聘财务负责人作出决议前进行审核。同时，允许国有独资公司财务负责人，经过履行出资人职责的机构批准，在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

（一）薪酬考核机制保障

根据新《公司法》第一百三十六条规定，上市公司的公司章程应当载明财务负责人薪酬考核机制等事项，确保财务负责人的薪酬待遇有章可循，避免随意调整或克扣。

【法条链接】《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百三十六条

上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

（二）聘任解聘程序保护

根据新《公司法》第一百三十六条规定，上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对聘任、解聘财务负责人作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过。为董事会聘任、解聘财务负责人提供了前置程序，增加了财务负责人任免的程序公正性，有利于防止不当干预。

【法条链接】《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百三十七条

上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（三）兼职限制例外

根据新《公司法》第一百七十五条规定，国有独资公司的财务负责人，经过履行出资人职责的机构批准，可以在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职，为特定类型公司的财务负责人提供了更灵活的任职空间。

【法条链接】《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百七十五条

国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

04 典型案例

【案情概要】

克州某建筑公司于2010年8月9日登记成立，注册资本4000万，龙某占股56.82%；刘某占股43.18%。2024年12月27日，刘某以克州某建筑公司的名义与某服务公司、邱某于2024年12月27日设立重庆某公司并担任法定代表人。重庆某公司的注册资本4000万，股东为克州某建筑公司持股89%（仅享有股东会三分之一的表决权即33.33%）、某服务公司持股10%、邱某持股1%。2025年1月6日，克州某建筑公司向重庆某公司账户转入1300万元。

克州某建筑公司后将刘某、陈某（系刘某的侄媳妇，克州某建筑公司的财务负责人）诉至法院，要求二人赔偿公司损失8131573.03元。

附：损失的计算方式如下：克州某建筑公司持有重庆某公司89%的股权，而克州某建筑公司仅享有股东会三分之一的表决权即33.33%，剩余55.67%股权无表决权（89%-33.33%），无表决所对应的注册资本金占克州某建筑公司应缴注册资本金的比例为62.55056179%，而刘某在掌控克州某建筑公司期间，已缴纳1300万元注册资金，该1300万元中克州某建筑公司不享有表决权所对应的金额即为8131573.03元（1300万元×62.55056179%）。

【争议焦点】

1、刘某未经股东会决议设立重庆某公司并安排股权与表决权比例严重背离的行为是否构成滥用权利？

2、刘某是否给克州某建筑公司造成损失？

3、陈某是否应当对刘某滥用股东权利给公司造成的损失承担共同赔偿责任？

【法院裁判】

关于刘某、陈某行为的法律定性。本院确认，刘某在克州某建筑公司内部治理存在严重争议、其法定代表人、执行董事职务已被股东会决议免除的情况下，未经股东会决议，即以克州某建筑公司名义对外投资设立重庆某公司，并在重庆某公司章程中同意克州某建筑公司出资比例与表决权比例严重背离的安排，该行为超越了执行董事的职权范围，构成滥用权利，违反了董事、高级管理人员的忠实与勤勉义务，其行为妥当性存有重大瑕疵。陈某作为克州某建筑公司的财务负责人，未履行任何核查程序，仅凭刘某的个人指令，即配合将1300万元资金转出，未尽到公司高级管理人员忠实勤勉义务。

关于损失的认定。董事、高级管理人员承担责任的法律前提，是其行为给公司造成了“实际损失”。本案中，克州某建筑公司未能提供充分证据证明这一关键要件。

第一，“损失”的认定应以财产上的不利变动为标准。克州某建筑公司向重庆某公司转入1300万元，其资产形态由货币资金转变为对新公司的长期股权投资。案涉证据表明，重庆某公司系依法登记设立的有限责任公司，克州某建筑公司基于其出资，合法持有该公司89%的股权。截至目前，并无证据证明该笔股权投资的价值已经发生减损，亦无证据证明重庆某公司存在资产被非法侵占、无法正常经营或濒临破产等足以导致克州某建筑公司投资本金无法收回的情形。因此，从公司资产的整体价值看，克州某建筑公司并未遭受现实的、具体的财产损失。

第二，“表决权受限”本身不直接等同于财产损失。克州某建筑公司诉请的核心在于其在重庆某公司的表决权比例低于其出资比例。本院认为，公司法允许有限责任公司通过公司章程约定不按出资比例行使表决权，此种安排本身并不为法律所禁止。表决权是股东参与公司治理的权利，其行使关乎公司的经营决策，但表决权比例的降低，并不必然、直接地导致股东财产利益的减损。公司经营的盈亏、股东分红的多寡，根本上取决于公司的经营成果和市场环境，而非单一地、机械地取决于某一股东的表决权大小。克州某建筑公司未能举证证明正是由于表决权的此等安排，已经或必然将导致重庆某公司做出某一特定决策，从而直接给克州某建筑公司带来具体的、可量化的经济利益损失。

第三，因果关系存在或然性，未达到高度盖然性的证明标准。克州某建筑公司所主张的损失，建立在一种未来可能发生的风险推测之上。即，由于表决权受限，克州某建筑公司未来可能在重庆某公司的股东会中处于弱势，进而可能通过对其不利的决议，从而可能损害其经济利益。这一逻辑链条包含多个不确定环节，属于一种或然的、推测性的风险，而非既成的损害事实。民事诉讼中的损害赔偿，应以实际发生的损失为基础，而不能基于对未来可能性的推测。克州某建筑公司关于赔偿损失的主张，缺乏充分的事实依据。

鉴于克州某建筑公司未能充分证明其已遭受《中华人民共和国公司法》第一百八十八条意义上的“实际损失”，故其基于推测性风险所计算的所谓损失金额8131573.03元，不存在事实基础，本院不予支持。

05 结语

新《公司法》下的财务负责人需要在责任与权益之间找到平衡。一方面，要以高度的责任感和使命感履行各项职责，为公司的健康发展提供有力的财务支持；另一方面，要充分了解和利用法律赋予的保护条款，维护自身的合法权益。只有如此，才能在复杂多变的市场环境中，更好地适应新《公司法》的要求，为公司的长远发展贡献自己的力量。

作者：郭慧民、陈鹏鹏

来源：微信公众号“镑可股权”