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财务投资人要如何通过章程对经营股东的权利做出限制，保障自己的权利？

一、明确股东权利和义务

在公司章程中明确列出所有股东的权利和义务，特别是财务投资人和经营股东之间的权利界限。例如，可以规定财务投资人主要享有资产收益权、重大决策事项的知情权以及特定情况下的监督权，而经营股东则主要负责公司的日常运营和管理。

二、设定表决权限制

1、资本多数决的例外：虽然股东通常按照出资比例行使表决权，但公司章程可以规定在非日常运营管理的特定事项上，财务投资人拥有更大的表决权或一票否决权。这可以确保在涉及公司重大利益或财务投资人权益的事项上，财务投资人具有足够的影响力。

2、累积投票制度：在选举董事或监事时，采用累积投票制，使财务投资人能够集中投票权支持自己提名的候选人。这有助于在董事会或监事会中安插代表财务投资人利益的成员，从而加强对公司经营管理的监督。

三、限制股权转让和继承

1、股权转让限制：因财务投资人大多是基于特定的经营股东而投资的，公司章程可以规定经营股东在转让股权时，必须事先征得财务投资人的同意，或者设定特定的转让条件和程序。这可以防止经营股东未经同意擅自转让股权，从而损害财务投资人的利益。

2、股权继承限制：同理，公司章程还可以规定经营股东的股权不得由其继承人直接继承，或者设定特定的继承条件和程序。这有助于确保经营股东的稳定性和连续性，避免因股权继承而引发的不必要纠纷。

四、设定优先权条款

1、优先分红权：公司章程可以规定在分配公司利润时，财务投资人享有优先分红权。这可以确保财务投资人获得稳定的回报，增强其投资信心。

2、优先清算权：在公司清算时，公司章程可以规定财务投资人享有优先清算权。这可以确保在公司解散或破产时，财务投资人能够优先获得清偿，减少其投资风险。

五、加强信息披露和监督

1、信息披露要求：公司章程可以规定经营股东必须定期向财务投资人披露公司的财务状况、经营成果和重大事项等信息。这有助于财务投资人及时了解公司的运营情况，做出明智的投资决策。

2、设立监事会或独立董事：公司章程可以规定设立监事会或独立董事制度，加强对公司经营管理的监督。监事会或独立董事可以代表财务投资人的利益，对经营股东的行为进行监督和制约。

六、违约责任和争议解决机制

1、违约责任条款：公司章程可以规定经营股东违反章程规定时应承担的违约责任和赔偿责任。这有助于对经营股东形成有效的制约，确保其遵守章程规定。

2、争议解决机制：公司章程可以规定争议解决机制，如协商、调解、仲裁或诉讼等。这有助于在发生争议时及时、有效地解决纠纷，维护财务投资人和经营股东之间的合作关系。

综上所述，财务投资人可以通过公司章程对经营股东的权利做出合理限制，以更好地保障自己的权益。在制定公司章程时，应充分考虑双方的利益和需求，确保章程内容合法、合规且具有可操作性。

法条链接

KEY STATUTORY PROVISIONS

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第六十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第一百一十七条股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百四十四条公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第二百一十条第四款公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

 来源：团队专著《智谋与博弈：360度解码公司控制权》

首发：微信公众号“老蒋商事与破产法律”