1核心问题溯源

一、核心问题溯源：优先购买权纠纷的成因解析

规则认知偏差：转让方对通知义务的内容、期限理解不清晰，误将口头通知、简略通知视为有效，或未明确 “同等条件” 核心要素，导致其他股东无法正常行权。

利益驱动违规：转让方为规避优先购买权，与第三人恶意串通设定特殊交易条件（如隐性附加义务），或擅自缩短行权期限，变相剥夺其他股东权利。

新规衔接不足：2025 年《公司法司法解释》（征求意见稿）对优先购买权的细化规定（如信息披露、善意取得认定）尚未完全落地，市场主体对新旧规则的适用边界存在困惑。

2实务纠纷焦点

二、实务纠纷焦点：“通知—行权—价差”三环节的核心争议

（一）通知内容与期限：形式瑕疵与程序违规的争议

（二）同等条件的审查标准：主观约定与客观认定的冲突

（三）价差补偿与交易撤销：权利救济的适用边界

3法律问题解决路径

三、法律问题解决路径：分层救济与合规操作

协商救济：受侵害股东可先与转让方协商，要求撤销交易或按同等条件行使优先购买权，协商一致需签订书面补充协议。

诉讼维权：

主张交易撤销：需举证转让方存在“未通知、虚假通知或恶意串通”，诉讼时效为知道侵害事由后30日内。

主张价差补偿：需提供股权评估报告、交易合同等证据，证明损失与侵权行为的因果关系。

善意取得抗辩：第三人需举证“不知道且无理由知道优先购买权侵害事实”，否则需返还股权。

行政监管：国资类交易可向国资监管机构投诉，要求责令纠正违规转让行为（依据《企业国有资产交易操作规则》）。

4风险预防

四、风险预防：全流程合规要点

转让方合规操作：

通知环节：按新规要求公示完整交易信息，留存送达回执或公示截图。

定价环节：非国资交易需书面明确同等条件，国资交易需完成审计评估与备案。

决策环节：履行内部决议程序，避免未经批准擅自转让。

股东行权注意事项：

及时回应：收到通知后在法定期限内书面答复，逾期视为放弃。

证据留存：收集通知文件、交易公告、评估报告等，便于后续维权。

异议主张：对同等条件有异议的，需在答复期内附具体理由及证据。

第三人风险防范：

受让前核查：向公司核实其他股东是否放弃优先购买权，要求转让方提供书面证明。

合同约定：在股权转让合同中加入“优先购买权侵害免责条款”，明确违约责任。

5萍论

规则细化提升可操作性：2025年新规填补了旧规在通知形式、同等条件审查范围等方面的空白，尤其针对国资交易制定特殊规则，解决了长期以来“同案不同判”的问题。转让方与股东需精准把握新规要求，避免因程序瑕疵导致交易无效。

平衡多元价值冲突：新规引入善意取得制度与扩大补偿范围，既保护了股东优先购买权，又兼顾了交易安全与第三人合法权益，实现了“人合性”与“效率性”的平衡。实务中需准确区分“恶意转让”与“善意取得”，避免权利滥用。

合规成本与风险防控并重：新规对转让方的信息披露、程序履行要求更高，合规成本有所增加，但同时也降低了交易被撤销的风险。市场主体应建立全流程合规体系，转让方强化程序意识，股东提升权利保护敏感度，第三人加强尽职调查，共同防范法律风险。

衔接配套制度完善：新规与《企业国有资产交易操作规则》等政策衔接，形成了一般规则与特殊规则并行的体系。未来需进一步明确非国资交易中“关联关系认定”“隐性义务审查”等细节，为实务提供更清晰的指引。

6法律法规

《中华人民共和国公司法》

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（四）》

《企业国有资产交易操作规则》

《中华人民共和国民法典》

来源：微信公众号“股权萍论”