1 案例直击：并表口径调整引发的民事纠纷核心争议

一、案例直击：并表口径调整引发的民事纠纷核心争议

（一）典型案例：关联交易效力争议案

【基本案情】2025年，A上市公司持股60%的B子公司长期由其实质控制。为规避关联交易股东会审批程序，A公司临时将B子公司调出并表范围，随即与B公司签订5亿元原材料采购合同，未履行关联交易决议程序。小股东张某发现后，诉至法院要求确认交易无效并赔偿公司损失。

【争议焦点】1. 临时调出并表范围后，B公司是否仍属关联方？2. 未经关联交易审批的合同是否有效？3. 法院如何参考监管规则认定“实质控制”？

【裁判结果】法院判令案涉交易对A公司不发生效力，相关责任人赔偿公司损失。核心裁判逻辑：一是参照《证券公司并表管理指引》《上市公司收购管理办法》关于“实质控制”的认定标准，采信B公司70%董事会成员由A公司委派的证据，认定实质控制关系未改变；二是援引2025年《公司法司法解释（征求意见稿）》第三条，明确“实质控制优先于形式并表口径”，即便调出并表，B公司仍属关联方；三是依据《公司法》关联交易程序要求，认定未履行审批程序且无公允性证据的交易无效。

（二）延伸案例：虚假陈述赔偿纠纷案

【基本案情】2025年D上市公司扩大并表范围，导致年度净利润同比增长30%，但在业绩公告中未披露“并表调整贡献25%净利润”的核心信息，仅表述为“主营业务增长”。投资者李某基于该公告买入股票，后股价因真实业绩支撑不足下跌，遂起诉要求D公司赔偿损失。

【裁判要点】法院参照沪深交易所2025年修订《上市规则》中“并表调整需披露影响金额”的要求，认定D公司未披露并表对业绩的具体影响，构成《证券法》第六十三条规定的“披露不完整”；同时以证监会对D公司的行政处罚决定书为依据，直接认定其存在过错，最终支持李某的索赔请求。

（三）纠纷类型总结：三大核心争议

关联交易效力争议：核心是“形式并表口径调整能否否定实质关联关系”，如案例中通过调出并表规避审批的情形，占此类纠纷的60%以上；

虚假陈述赔偿争议：集中于并表调整未披露、披露不实（如隐瞒影响金额），2025年特别代表人诉讼中，此类纠纷占比显著上升（如金通灵案中含并表相关披露问题）；

担保责任界定争议：关键是“未并表但实质控制的公司，担保是否需履行关联决议程序”，如E上市公司为未并表关联公司担保案，法院最终判令担保无效。

2 理论拆解：上市公司特别规定与证券法体系的衔接核心

二、理论拆解：上市公司特别规定与证券法体系的衔接核心

上述案例的裁判结果，均围绕“并表口径的核心判断标准——实质控制”展开，这也是上市公司特别规定与证券法体系衔接的关键节点。两者的衔接并非抽象理论，而是通过“法律底线+监管细则+自律标准”三层体系，直接作用于纠纷裁判。

（一）衔接核心：实质控制原则的法定与监管双重确认

1. 法律层面：2025年《公司法》及司法解释明确“实质控制优先于形式并表”，《公司法司法解释（征求意见稿）》第三条直接规定，即便未纳入并表，只要存在实质控制，就需按关联关系处理，这是案例中A公司交易被认定无效的核心法律依据；《证券法》第六十三条则将“并表调整的真实披露”纳入强制性义务，为虚假陈述索赔提供法律基础。

2. 监管层面：证监会规章、中证协指引将“实质控制”细化为可落地的判断标准。如2025年《证券公司并表管理指引》明确，判断是否脱离并表范围，需核查公司治理、风险管理、资本管理三大维度，案例中上市券商放弃调整的原因，正是未满足“风险管理脱离控制”的监管要求；《上市公司收购管理办法》则列出股权比例、董事会席位等6项实质控制认定因素，成为法院认定关联关系的直接参照。

3. 自律层面：沪深交易所2025年《上市规则》聚焦信息披露衔接，要求并表调整必须披露“原因、影响金额、审计意见”三大核心信息，D公司虚假陈述案中，法院正是以未满足该自律要求为由，认定其披露不完整。

（二）衔接价值：避免监管与司法“两张皮”

实践中，若缺乏明确衔接逻辑，可能出现“监管认定违规但司法不支持索赔”的矛盾。2025年相关规则通过“实质控制”这一核心标准，实现了监管与司法的同频：监管部门以实质控制为标准认定并表调整违规，作出的行政处罚可直接作为司法裁判的过错证据；法院则参照监管/自律规则中的实质控制标准认定事实，确保裁判结果与监管导向一致，如A公司案、D公司案均体现了这一衔接价值。

3 司法实操：行政/自律规则如何融入民事裁判

三、司法实操：行政/自律规则如何融入民事裁判

从上述案例可见，行政/自律规则已成为并表口径相关民事纠纷裁判的重要依据，但并非直接适用，而是通过“三重路径+三重边界”的逻辑融入，这也是当事人维权与合规的核心抓手。

（一）三重融入路径：行政/自律规则的司法适用场景

1. 作为事实认定依据：法院直接参照规则认定核心事实。如A公司案中，法院参照《上市公司收购管理办法》的6项因素，认定A公司对B公司的实质控制关系；D公司案中，参照交易所《上市规则》认定披露不完整，这是最常见的适用场景。

2. 作为法律适用补充：法律规定不明确时，参照不抵触的规则。如《证券法》仅要求“信息披露真实完整”，但未明确并表调整的披露细节，法院就以交易所《上市规则》的具体要求作为补充，认定D公司违规。

3. 作为责任认定考量：行政定性可降低举证难度。如D公司案中，投资者仅提交证监会行政处罚决定书，法院就初步认定其存在过错，无需额外举证，这是2025年虚假陈述索赔的核心技巧，在金通灵等特别代表人诉讼中均有体现。

（二）三重适用边界：司法审查的核心原则

1. 合法性审查原则：规则不得与法律冲突。如某地方交易所曾规定“并表小额调整无需披露”，因违反《证券法》第六十三条“全面披露”要求，在2025年某纠纷中被法院认定不具参照效力。对上市公司而言，若监管规则与法律冲突，可直接援引法律抗辩。

2. 实质重于形式原则：穿透形式口径看实质控制。如A公司案中，法院未被“调出并表”的形式误导，而是通过董事会委派、经营管控等证据，认定实质关联关系，这是破解“形式调整规避责任”的关键。

3. 公平原则：兼顾各方利益。如某关联交易案中，虽交易未履行合规程序，但法院查明价格低于市场公允价，最终判令无效并要求返还差额，既维护公司利益，也兼顾交易相对方权益。

（三）实操指引：当事人应对纠纷的核心步骤

1. 证据准备：按“监管文件+事实材料+法律依据”整理。优先收集证监会处罚决定书、交易所问询函（如D公司案中的处罚决定），再补充股权结构、董事会决议、资金流水等实质控制证据，最后匹配《公司法》《证券法》及2025年司法解释条款，形成完整证据链。

2. 法律主张：紧扣“实质控制”核心。主张交易无效/索赔时，需证明“实质控制未改变+程序/披露违规”；上市公司抗辩时，可举证“已实质脱离控制+调整符合监管规则”，或证明交易价格公允。

3. 程序选择：巧用“监管前置+司法诉讼”。对披露违规认定有异议的，可先向交易所申请复核，复核意见可作为司法参考；涉及实质控制争议的，可申请法院委托审计，借助专业意见强化事实认定。

相关法律法规

4 萍论

1. 并表口径调整绝非“会计技术操作”，而是触及监管红线与司法底线的重大决策。2025年多起案例已明确，“实质控制”是贯穿监管认定与司法裁判的核心标尺，任何试图通过形式调整规避责任的行为，终将面临法律追责。上市公司需摒弃“调表不调实”的侥幸，严守合规底线。

2. 司法对行政/自律规则的吸收，为纠纷解决提供了清晰路径。对投资者而言，监管处罚决定书、交易所问询函是维权“利器”，可大幅降低举证难度；对上市公司而言，需精准把握规则适用边界，避免因忽视“实质重于形式”原则引发纠纷，同时做好证据留存以备抗辩。

3. 监管与司法的衔接协同，是资本市场健康发展的重要保障。2025年规则通过“实质控制”实现两者同频，既强化了监管威慑力，又提升了司法裁判效率，为市场主体提供了稳定的预期。无论是上市公司合规还是投资者维权，都应紧扣这一核心逻辑，精准发力。

4. 特别代表人诉讼、先行赔付等机制的推进，进一步降低了投资者维权成本。如2025年金通灵案中，4.3万余名投资者通过特别代表人诉讼获赔7.7亿余元，这一趋势下，涉及并表口径的虚假陈述纠纷，将更多通过集约化方式解决，投资者需关注相关机制的适用条件，高效维护权益。

5 法律法规

《中华人民共和国公司法》（2025年）第二十三条、第一百八十条、第一百九十一条、第一百九十二条；

《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第二条、第六十三条、第七十四条、第七十六条、第七十七条；

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第二条、第三条、第四条、第五条；

《最高人民法院关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》相关条款；

《证券公司并表管理指引》（中证协发〔2025〕77号）第一条、第二条、第三条、第四条；

《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）相关条款。