1谁是清算义务人？

一、核心主体明确：谁是清算义务人？

清算义务人是公司解散后依法负有组织清算、组建清算组义务的主体，其身份直接决定追责对象，结合法律规定及征求稿导向，按企业类型精准划分：

有限责任公司：全体股东为法定清算义务人。因有限责任公司人合性强、股东对公司事务掌控度高，征求稿延续“全体股东担责”的立法思路，避免责任主体虚化。

股份有限公司：董事为核心清算义务人，公司章程另有约定或股东会决议指定他人的除外；控股股东、实际控制人若主导公司解散后的事务，也可能被认定为清算义务人，契合征求稿“明确核心责任主体”的要求。

特殊类型企业：国有独资公司的清算义务人为履行出资人职责的机构（如国资委）；集体所有制企业、联营企业为开办单位或作出解散决定的主管部门。

提示：清算义务人≠清算组成员，前者负责“组织清算、组建清算组”（对应征求稿清算组构成的源头义务），后者负责具体清算事务执行，两者责任边界清晰。

2哪些行为属于“不作为”？

二、违规情形界定：哪些行为属于“不作为”？

结合征求稿“清算启动门槛”“清算组构成”的刚性要求，清算义务人的“不作为”并非仅指“完全不行动”，而是涵盖全流程违规行为，具体包括：

逾期未启动清算：公司出现解散事由（营业期限届满、被吊销营业执照、股东会决议解散等）后，未在15日内组建清算组启动清算（违反征求稿清算启动时间门槛的强制性要求）。

拒绝或推诿组建清算组：明确拒绝履行清算组织义务，或通过股东间推诿、拖延协商等方式，拒不完成清算组组建，导致清算程序无法启动。

清算组成立后消极履职：虽组建清算组，但未依法开展资产清查、债权申报通知、债务核实、清算方案制定等核心工作，导致清算程序长期停滞，损害债权人利益。

阻碍清算实施：故意隐匿、销毁公司账册、重要文件，或恶意转移、低价处置公司核心资产，导致清算无法正常进行（触碰征求稿“保障清算有序开展”的红线）。

违规注销规避清算：未经依法清算，编造虚假清算报告骗取市场监管部门办理注销登记，直接逃避债务清偿责任，属于典型的恶意不作为。

3不作为要担哪些后果？

三、责任承担厘清：不作为要担哪些后果？

结合征求稿“强化债权人保护”“明确连带责任触发点”的核心导向，清算义务人不作为的责任按情节轻重分为梯度化承担方式，精准匹配追责需求：

（一）补充赔偿责任

触发条件：未按期启动清算或消极履职，导致公司财产贬值、流失、毁损，但未达到“无法清算”的程度。责任范围：在实际造成的损失范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。例如，因拖延清算导致公司应收账款逾期无法追回，清算义务人需就该部分损失向债权人赔偿。

（二）连带清偿责任

触发条件（征求稿重点明确）：1. 怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法开展清算；2. 未经依法清算，以虚假清算报告办理注销登记；3. 恶意处置公司财产损害债权人利益。责任范围：突破股东“有限责任”限制，对公司全部债务承担连带清偿责任，债权人可直接起诉清算义务人主张全部债权，无需先向已解散/注销的公司追偿，大幅降低维权成本。

4萍论

责任主体界定兼顾法理与实务，为维权提供清晰前提。征求稿按企业类型差异化界定清算义务人，既契合不同企业的治理结构特征（如有限责任公司人合性、股份有限公司资合性），又避免责任主体泛化或缺失，让债权人追责时能精准锁定对象，解决了以往“追责无门”的核心痛点。

不作为情形覆盖全流程，强化对违规行为的精准规制。从清算启动门槛的“逾期未组建”，到清算实施中的“消极履职”“阻碍清算”，再到清算终结后的“违规注销”，征求稿导向下的情形界定形成完整责任链条，既明确了行为边界，也为司法实践中认定违规提供了清晰依据，有效遏制各类规避清算的恶意行为。

梯度化责任设计平衡各方利益，凸显惩戒与引导双重价值。补充赔偿责任与连带清偿责任的区分，以“损失程度”“是否无法清算”为核心触发节点，既避免过度追责挫伤市场主体投资积极性，又通过连带责任的严厉性倒逼清算义务人主动履职，契合征求稿“保障交易安全、维护市场秩序”的核心目标。

债权人保护导向贯穿始终，大幅降低维权难度。征求稿明确连带责任触发点，不仅简化了债权人的举证责任（如“无法清算”可通过法院终结清算裁定佐证），更突破了传统“先公司后股东”的追责顺序，让债权人可直接向清算义务人主张权利，切实解决了“公司空壳化后维权成本高、成功率低”的实践难题。

5法律法规

《中华人民共和国公司法（2024年修订征求意见稿）》：第二百三十二条、第二百三十三条、第二百三十六条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》：第十八条、第十九条、第二十条

《中华人民共和国民法典》：第六十九条、第七十条

《中华人民共和国公司登记管理条例》：第四十一条至第四十四条

来源：微信公众号“股权萍论”