公司虽在投资项目中获利，但因内部股东对立、长期无法召开股东会、无法形成有效决议，导致公司治理机制完全失灵。这种情况下，即使公司账面盈利，股东是否依然有权向法院请求解散公司呢？

经典案例

A公司成立于2017年4月8日，是一家有限责任公司，股东为甲（持股50%）与乙、丙（合计持股50%）。公司主营对外投资，其投资的数家企业经营状况良好，A公司自身也持续获得可观的分红收益，财务状况稳定。

自2022年起，以甲为一方，乙、丙为另一方，股东之间因经营理念产生严重分歧，关系彻底破裂。此后A公司一直无法成功召开一次正式的股东会。每当需要就重大投资决策、利润分配等事项进行表决时，双方均无法达成任何有效决议，公司所有的重大经营管理活动事实上陷入停滞。尽管公司账面上仍有投资收益入账，但甲认为其股东权利长期无法行使，投资目的无法实现，遂提起诉讼，请求解散A公司。A公司及乙、丙抗辩称，公司持续盈利，不符合解散条件。

法院认为，A公司股东会机制长期失灵，内部治理存在严重障碍，已构成“经营管理发生严重困难”，继续存续将使股东利益遭受重大损失，最终判决支持解散A公司。

风险提示

如果公司持续两年以上无法召开股东会，或者持续两年以上无法作出有效的股东会决议，导致公司管理运营陷入僵局，即可认定为“经营管理发生严重困难”。此时，即使公司业务仍在产生利润，但因决策机制瘫痪，公司已无法正常开展经营、无法实现股东设立公司的目的，持有一定表决权的股东在通过其他途径无法解决僵局时，有权请求法院强制解散公司。

公司治理建议

股东应如何预防公司治理僵局，避免陷入解散风险呢？我们建议：

1、避免均衡股权结构，确立具有决策效力的控制权安排

最易导致僵局的股权结构是50%:50%或接近的均衡比例。公司在设计股权时应有意识地避免这种安排，通过差异化持股确立一个能够承担最终决策责任的核心股东。这个大股东未必需要绝对控股（67%以上），但其持股比例应能确保在一般事项上（过半数通过）或关键事项上（结合其他股东支持）能够推动决议形成。

2、完善公司章程中的表决与决策机制

建议在公司章程中设置针对治理僵局的预防性与解决性条款。明确股东会召开的最低出席比例与表决通过比例，避免因个别股东缺席或反对导致决议无法形成。可考虑引入“类别表决权”“特定事项多数决”等机制，对重大事项设置高于普通决议的表决比例要求。同时，章程中应规定若股东会无法召开或无法形成决议时的替代决策程序，例如授权董事会在一定期限内代行部分股东会职权，或启动第三方调解机制，确保公司在僵局期间仍具备基本运营能力。

3、建立股东争议内部协商与退出机制

股东之间应尽早签订股东协议，明确约定当出现重大分歧或对立时的处理流程。协议中可设置内部调解程序，约定由双方共同认可的第三方机构或专业人士进行居中协调。同时，应建立股权退出通道，明确在僵局持续一定时间后，一方股东可要求另一方受让其股权，或由公司回购股权的价格计算方式、支付期限等具体条款。通过事先约定的退出途径，为僵局下的股东提供理性退出的可能性，避免矛盾激化至解散诉讼。更多关于公司解散的问题，可参考我们之前发布的《经营管理出现僵局，如何避免公司被解散？｜公司法研》（点击文章名即可查看）。【公司法研312】

首发：微信公众号“公司法研”