通过设立合伙企业作为持股平台以间接持有目标公司股权的方式日益普遍，常见于员工股权激励、持股股东存在税务与风险隔离等场景。

相较于直接持股，间接持股在股权代持、收益分配、权利行使等方面具有灵活特性，但也因缺乏书面协议、工商登记不完整、履行行为与约定存在偏差等问题，极易引发股权归属、份额确认、合同履行等纠纷。本文将结合司法判例，梳理间接持股关系的司法认定核心要素，剖析这一情形下，其常见的争议以及规则适用，为市场主体搭建间接持股架构、防范法律风险提供参考。

一、有限合伙企业间接持股的架构与核心

这一模式大多依托“普通合伙人（GP）控制权+有限合伙人（LP）收益权”的架构优势，来实现了控制权与收益权的分离配置，既能让创始人以少量出资实现“小股控大权”，也能为核心员工、投资者提供灵活的持股路径。

一般来讲，其持股分为两个层次：第一层，创始人、核心员工、投资者等主体作为合伙人，加入有限合伙企业这一持股平台，其中创始人或其指定主体担任GP，负责合伙企业的经营管理、代表合伙企业行使股东权利；其他主体作为LP，仅享有财产收益权，不参与合伙企业的实际经营管理。第二层，有限合伙企业作为独立主体，登记为目标公司的股东，持有目标公司相应股权，通过GP的决策，间接行使表决权、分红权、知情权等股东权利。

二、有限合伙企业间接持股的优势与缺点

此模式的核心优势在于三点：一是控制权灵活配置，GP即使只持有1%的合伙份额，也可通过合伙协议约定享有全部表决权，实现对目标公司的间接控制；二是风险隔离，LP仅以其认缴的合伙出资额为限对合伙企业债务承担责任，目标公司的经营风险仅影响合伙企业资产，不直接穿透至LP个人；三是便于大型公司实行股权激励与退出机制，这一模式可以通过持股平台向核心员工授予LP份额，且不需要变更目标公司股权结构，退出时也仅需转让合伙份额，不影响目标公司股权稳定性。

但是有限合伙企业间接持股模式下，LP并非目标公司的登记股东，仅为持股平台的合伙人，其对目标公司的权利需通过持股平台的GP行使，存在天然的权利行使层级壁垒，这也是实操中引发纠纷最多的问题；同时税务成本存在不确定性，部分场景下税负反而更高，且LP无经营决策权，无法对GP的行为进行有效制衡。

三、有限合伙企业间接持股的争议以及裁判规律

总结实务经验与判例，有限合伙企业间接持股争议的产生，本质是“人合性与资合性的冲突”、“协议约定与法律规定的脱节”与“各方利益诉求的失衡”，总结了三个实务中较常见的争议：一是未就间接持股情况进行书面约定；二是有限合伙企业与目标公司的权利行使边界模糊，尤其是LP的知情权常因“间接持股”身份受阻；三是主体资质瑕疵或程序违规，如GP不具备相应资质、合伙出资未实缴引发效力争议或履行纠纷。

（一）间接持股的司法认定核心前提：合意的存在与举证

间接持股关系的成立，本质上是当事人之间就投资方式、股权归属、权利行使达成的合意体现，这是司法认定的核心前提。

从司法判例来看，法院认定间接持股合意的证据形式呈现多元化特征，并非仅依赖书面协议这一要件，聊天记录、备忘录、股东会会议记录等均可作为关键证据。

譬如在(2025)京0107民初8706号、(2025)京02民终5476号案件中，原告与目标公司虽未签订书面间接持股协议，但法院从股东会会议记录、结合当事人当庭陈述、证人证言以及备忘录等证据，认定各方成立合伙关系并通过合伙企业实现对目标公司的股权投资，构成间接持股的合意基础，从而驳回原告的诉讼请求。

（二）有限合伙企业与目标公司权利行使边界模糊的裁判思路

此类纠纷集中于LP的知情权行使在实践中受阻，核心争议是LP能否直接向目标公司主张股东权利，法院对此的裁判观点存在原则性规定与例外性突破。

关于知情权方面，一般来讲强调“主体适格”，法院多以以“主体身份为基础，权利行使分层级”为核心，并不支持LP直接诉讼并形式股东知情权。这一观点在(2025)沪01民终9529号、（2024）沪0104民初20319号等判例中均由体现，其裁判思路主要就是：LP作为间接持股人不属于目标公司显名股东，仅可要求持股平台的GP披露合伙事务执行情况、持股平台的财务会计报告、目标公司向持股平台分配收益的凭证等，而非直接向目标公司主张。

不过，在特定条件下，法院也会认可穿透行权的必要性，也就是说有限合伙人以自己名义提起诉讼的前提应为执行事务合伙人怠于行使权利，且该诉讼目的系为了合伙企业的利益，法院会支持其请求。例如在(2025)浙0110民初7907号判例中，法院则支持了六名原告的诉讼请求，部分法院认为此类型的诉讼出发点与落脚点在于维护合伙企业、公司等组织体的利益。

（三）主体资质瑕疵或程序瑕疵的裁判思路：区分性质裁判

有限合伙持股平台的普通合伙人（GP）作为合伙事务执行人，其行为存在相关瑕疵的，司法裁判核心在于区分所违反规定的性质为管理性强制性规定或效力性强制性规定。若仅为管理性瑕疵（如未及时完成备案等程序问题），可通过补正方式予以解决；若属于效力性瑕疵（如 GP 为无民事行为能力人、国有独资公司等法律明确禁止担任 GP 的主体），则将被认定为有限合伙企业设立无效，基于该持股平台建立的间接持股关系亦随之归于无效，各方当事人需根据自身过错程度承担相应的赔偿责任。

而出资问题上，未实缴不影响有限合伙关系与间接持股关系的成立，未实缴出资方需承担补足出资的义务，且在未实缴范围内承担补充赔偿责任，同时出资未实缴不影响LP的基本权利，仍可按实缴比例限制其分红权、表决权。

有限合伙持股模式是契合企业控制权管理与股权激励需求的股权架构设计，其依托GP和LP的权利义务分层，实现了“分股不分权”的核心诉求，法院对该模式下间接持股关系的认定，始终坚持“合意+履行行为”的双重标准，重实际履行、轻形式登记，为该模式的实操提供了清晰的法律指引。

但同时，有限合伙持股模式也存在税务成本高、LP权利受限等固有短板，这就要求企业在搭建该架构时，需结合自身发展阶段、股权激励需求与税务规划，做好架构设计与风险防控。

首发：微信公众号“吴律聊公司”