【背景】

为了妥善公正地审理涉及金融不良债权转让案件，防止国有资产流失，保障金融不良债权处置工作的顺利进行，维护和促进社会和谐稳定，最高人民法院经会商相关中央金融监管部门后，于2009年3月30日颁布《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发（2009）19 号，下称《海南座谈会纪要》）。《海南座谈会纪要》第九条“关于受让人收取利息的问题”规定：会议认为，受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。但不良债权转让合同被认定无效的，出让人在向受让人返还受让款本金的同时，应当按照中国人民银行规定的同期定期存款利率支付利息。

《海南座谈会纪要》颁布实施后，最高人民法院于2009年9月25日针对云南省高级人民法院的请示作出《最高人民法院关于如何理解最高人民法院法发（2009）19号<会议纪要>若干问题的请示之答复》（〔2009〕民二他字第21号，下称《云南批复》）。《云南批复》规定：根据《海南座谈会纪要》的精神和目的，涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让纠纷案件，亦应参照适用《海南座谈会纪要》。

其后，最高人民法院于2013年11月26日针对湖北省高级人民法院的请示作出《关于非金融机构受让金融不良债权后能否向非国有企业债务人主张全额债权的请示的答复》（〔2013〕执他字第4号，下称《湖北批复》）。《湖北批复》规定：《海南座谈会纪要》发布前，非金融资产管理公司的机构或个人受让经生效法律文书确定的金融不良债权，或者受让的金融不良债权经生效法律文书确定的，发布日之前的利息按照相关法律规定计算；发布日之后不再计付利息。《海南座谈会纪要》发布后，非金融资产管理公司的机构或个人受让经生效法律文书确定的金融不良债权的，受让日之前的利息按照相关法律规定计算；受让日之后不再计付利息。

归纳而言，《海南座谈会纪要》《云南批复》和《湖北批复》均“禁止特定金融不良债权的受让人（含民营企业）至迟于2009年3月30日（《海南座谈会纪要》颁布实施）以后继续向债务人收取利息”。

【观点】

最高人民法院通过司法解释的方式，限制或禁止特定债权受让人对债务人在特定时间节点后收取利息的行为，构成对借款还本付息这一“民事基本制度”的规范，而对“民事基本制度”的规范依法只能制定法律而非司法解释。因此，《海南座谈会纪要》《云南批复》和《湖北批复》关于限制债权受让人向债务人继续收取约定利息的相关条款属于越权立法，应予废止或清理。

【法律论证】

一、《海南座谈会纪要》《云南批复》和《湖北批复》中“限制或禁止债权受让人继续向债务人收取利息”的相关规定超越了最高人民法院的立法权限，应予废止或清理。

（一）《立法法》明确规定民事基本制度只能制定法律予以规范

涉及民事主体之间的借款还本和利息支付等事项，属于《民法典》第一章“基本规定”第3条（民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。）和第五章“民事权利”第113条（民事主体的财产权利受法律平等保护。）所述的财产权利事项，更属于《民法典》第十二章“借款合同”专章规定的事项，构成“民事基本制度”的组成部分。

《中华人民共和国立法法》（2023年3月13日修正后颁布，下称《立法法》）第11条规定：下列事项只能制定法律：（八）民事基本制度。

据此，涉及借款还本和利息支付等事项，依法只能通过制定法律的方式予以规范，不能通过制定司法解释的方式予以规范。

（二）《海南座谈会纪要》《云南批复》和《湖北批复》“限制或禁止债权受让人继续向债务人收取利息”相关规定不符合《立法法》对最高人民法院制定司法解释的法定要求

《立法法》第119条第1款规定：最高人民法院、最高人民检察院作出的属于审判、检察工作中具体应用法律的解释，应当主要针对具体的法律条文，并符合立法的目的、原则和原意。

经审阅《海南座谈会纪要》《云南批复》和《湖北批复》“限制或禁止债权受让人继续向债务人收取利息”相关条款，均未针对具体明确的法律条文进行具体或细化规范，而且要求特定金融不良债权的受让人于2009年3月30日后不能对债务人收取利息的规定不符合当时应当适用的《民法通则》和《合同法》的立法目的、原则（即等价有偿）和原意。

据此，《海南座谈会纪要》《云南批复》和《湖北批复》“限制或禁止债权受让人继续向债务人收取利息”相关规定不符合《立法法》对最高人民法院制定司法解释的法定要求。

（三）最高人民法院应自行或基于审理法院的层报，积极审查清理《海南座谈会纪要》《云南批复》和《湖北批复》“限制或禁止债权受让人继续向债务人收取利息”的相关规定

《立法法》第116条规定：对法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章和其他规范性文件，制定机关根据维护法制统一的原则和改革发展的需要进行清理。

据此，作为上述《海南座谈会纪要》《云南批复》和《湖北批复》“限制或禁止债权受让人继续向债务人收取利息”相关规定的制定机关，最高人民法院应自行审查清理存在超越立法权限问题的司法解释，也可在地方各级人民法院呈请确定案件审理中出现的相关规范性文件的法律效力时予以审查清理，以维护国家的法制统一。

二、《海南座谈会纪要》《云南批复》和《湖北批复》相应规定与《民营经济促进法》相冲突或抵触，应尊重高位阶的法律而对相应司法解释进行调整或清理。

《中华人民共和国民营经济促进法》（2025年4月30日颁布，下称《民营经济促进法》）第58条规定：民营经济组织及其经营者的人身权利、财产权利以及经营自主权等合法权益受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。

根据该条规定，任何单位、以任何形式实施侵犯民营企业合法财产权的行为，均为非法。而最高人民法院也应属于上述法律规范所述的“任何单位”的组成单元，其依法也不得以任何方式——包括制定或继续执行司法解释的方式——限制或禁止作为特定金融不良债权受让人的民营企业继续向债务人收取利息，因为这将损害民营企业债权人的合法权益，侵犯民营企业的合法财产权益。如此，则《海南座谈会纪要》《云南批复》和《湖北批复》相应规定与《民营经济促进法》相抵触。

根据《立法法》规定，法律是除宪法以外具有最高权利位阶的规范性文件，最高人民法院作出的属于审判工作中具体应用法律的解释，应当主要针对具体的法律条文，并符合立法的目的、原则和原意。据此，当法律和司法解释相冲突时，应尊重法律而相应修改、撤销甚至清理司法解释的规定。

三、《海南座谈会纪要》《云南批复》和《湖北批复》无权禁止债权人向债务人收取资金占用损失

即便《海南座谈会纪要》《云南批复》和《湖北批复》禁止债权人向债务人收取约定利息，但是该等司法解释没有也根本无权禁止债权人在2009年3月30日以后对未还本的债务人计收资金占用损失。因此，如果债务人于2009年3月30日以后没有偿还本金，那么债权受让人按照不超过民间借贷最高利率限额的利率标准对其收取逾期付款的资金占用损失合理合法，属于债权人的基本权利，依法不应被非法干涉。

【建议】

最高人民法院应结合时世变迁对法律所调整社会关系的现实影响，从保护民营企业合法权益的角度，至少从平等保护国有企业和民营企业合法权益的角度出发，对上述《海南座谈会纪要》《云南批复》和《湖北批复》的效力或适用时效进行审查，并在此基础上相应调整或撤销甚至清理，以切实维护民营企业的合法权益，公平保护民营企业和国有企业的正当权益。

首发：微信公众号“股权与金融”