【开场白】    

创业路上，找到志同道合的股东是幸运的，若遇上一个“捣乱分子”，简直是公司的灾难。如长期不出资、损害公司利益、挖墙脚、违反竞业禁止……小股东的“作妖”轻则拖累经营，重则让公司分崩离析。 

那么，大股东如何合法踢走“害群之马”？ 本文从公司法与税务合规双视角，结合股东除名制度和催缴失权规则，拆解五步实操指南，助你“清理门户”不踩坑！

01.股东除名是啥？  

通俗的讲股东除名，就是通过法定程序强制剥夺问题股东的股东资格，但股东“除名”需要注意以下情况，避免违法解除股东资格而引起不必要的纠纷：  

1.适用情形：仅限股东完全未出资或抽逃全部出资（《公司法》第52条），且经催告后仍不改正。 

2.不可除名的情况：股东已部分出资（即使瑕疵）；股东未违反出资义务，仅因经营分歧或性格不合等原因，则不能行使股东“除名”，而是需要通过股权转让等方式解决。  

从税法角度来讲，股东除名可能导致公司减资，需缴印花税；若涉及股权转让，需缴纳个人所得税（税率20%）或企业所得税。

02.除名的“5个”条件？  

根据《公司法》第52条及司法解释，股东除名需满足：  

1.出资问题：未履行出资义务或抽逃全部出资；  

2.公司催告：董事会书面催缴，给予≥60天宽限期（需EMS邮寄留存证据）；  

3.拒不改正：宽限期满仍未补足出资；  

4.股东会决议：经代表2/3以上表决权股东通过；  

5.无其他豁免情形（如不可抗力）。  

案例：某公司股东抽逃500万出资，经催告后拒不返还，股东会决议除名获法院支持。

03.除名五步实操流程  

第一步：收集证据  

出资瑕疵：验资报告、银行流水、抽逃证据（如虚假交易记录）；  

损害行为：竞业协议、客户流失证据、审计报告。  

第二步：书面催告  

董事会发出《催缴出资函》（载明宽限期≥60日），EMS邮寄并公证；  

留存送达回执，避免对方抗辩“未收到”。  

第三步：召开股东会  

1.提前15日通知全体股东（章程另有规定除外）；  

2.表决通过：需≥2/3表决权同意（被除名股东无表决权）；  

3.制作决议书：明确除名理由、生效时间，全体董事签字。  

第四步：通知与执行  

书面通知被除名股东（EMS+公证），30日内可起诉异议；  

办理减资或股权转让：  

减资：公告45日，清偿债务，缴印花税（0.025%）；  

转让：其他股东或第三方受让，需缴个税（按净资产核定价格）。  

第五步：工商变更  

提交股东会决议、章程修正案等，完成变更登记。

04.避坑指南  

1.程序合规：缺一环节（如未催告）可能导致除名无效；  

2.税务风险：  

除名后减资若涉及未分配利润，视同分红（20%个税）；  

股权转让价格明显偏低，税务局可核定征税。  

3.替代方案：若股东仅部分瑕疵，可启动催缴失权（《公司法》第52条），仅剥夺其未出资部分股权。

05.结语  

股东除名是“清理门户”的终极手段，但必须程序合规、证据扎实、税务透明。实践中，建议优先协商回购或转让股权；若必须除名，务必聘请律师+税务师全程护航，避免“赢了官司，输了税局稽查”。创业维艰，合规方能致远——与其与“捣乱股东”纠缠内耗，不如依法斩断枷锁，轻装前行！