近年来，以“均和集团”为代表的贸易风险事件频发，其通过构建复杂的合资合作贸易网络，将众多国有企业拖入自循环、空转的贸易陷阱，最终导致资金链断裂、合作方巨额损失。

这类“均和模式”的核心，是利用国有企业的信用与资金，通过表面合规的贸易与合资、合作形式，实现隐蔽的资金占用与风险转移。从法税律师的专业视角审视，此类合作关系的风险不仅在于商业逻辑的崩塌，更潜藏着严重的法律合规与税务违法隐患。

01.“均和模式”的典型特征与风险本质

“均和模式”并非孤例，其与早前的“隋田力事件”一脉相承，均是通过搭建受同一方实际控制的购销网络，将合作方拖入自循环业务体系，利用贸易空转、虚假贸易迅速扩大规模，并最终利用结算周期、信用政策及股权出资等方式实现对合作方资金的长期占用。

1.法律关系虚化与责任错配。在合资贸易公司中，虽然国有企业可能持有股权，但实际运营、客户与供应商选择、货权控制往往由合作民企（如均和集团）掌控。这导致国有企业作为股东，在法律上可能承担出资责任和潜在的连带担保风险，，而事实上却无法对公司的真实业务实施有效控制，形成“权责利”严重不匹配的局面。一旦“暴雷”，国有企业将面临股权投资损失和贸易应收款坏账的双重打击。

2.业务实质缺失引发的合规危机。融资性贸易、空转走单等业务，缺乏真实的商业实质，其核心目的是资金融通而非商品流转。在税务处理上，此类业务开具和接受的增值税发票，极易被税务机关认定为虚开发票。根据《刑法》及相关税法规定，虚开发票将导致进项税额不得抵扣、已抵扣税款需转出并加收滞纳金，甚至面临行政罚款与刑事责任。另外，虚假的收入确认也可能引发企业所得税的虚增和违规列支成本费用问题。

3.内控失效与代理人风险。此类合作往往建立在国有企业对个别外部团队或合作方的过度依赖与授权之上，内部治理和监管缺位。从法律角度看，这放大了代理人风险，可能滋生商业贿赂、利益输送等职务犯罪，使得本应起到风控作用的合资架构形同虚设。

02.以法税协同思维，开展全面风险清查

1.全面梳理，排查货权

“全面梳理现有贸易业务，逐笔排查货权真实性”，特别是要排查是否存在融资性贸易、空转走单等违规业务。

这不仅是业务排查，更是法律事实与税务凭证的核查。律师应审查贸易合同、物流单据、仓储凭证、付款记录等全套证据链，确认货权转移的真实时点与连续性，判断企业是否在业务中承担了存货风险。

对于“两头在外”（上下游均非集团内企业）的业务，应作为重点审查对象，评估其商业合理性，并需复核相关业务的资金流、发票流、货物流（或服务流）是否“三流一致”，这是判断交易真实性的关键税务标准，任何不一致都可能成为税务稽查的重点。

2.贸易公司的控制与经营

“排查与民企合资贸易公司的实际控制与经营状况”，评估贸易子公司的资金拆借和担保风险敞口。需通过查阅合资协议、公司章程、董事会决议、财务账册、银行流水等，厘清合资公司的实际控制权归属、决策机制和利润分配方式。重点核查是否存在未经合规程序（如股东会决议、国资监管审批）的对外担保、资金拆借，特别是对均和集团等合作方关联企业的输送。需评估这些行为是否违反了《公司法》关于公司治理、关联交易的规定，以及可能给国有企业股东带来的或有负债风险。

3.测算贸易收入占比

上海证券交易所《公司债券发行上市审核规则适用指引第3号》（3号指引）要求，贸易业务收入占比高的企业需披露主要客户和供应商是否存在重复、互为关联方等异常情形，并说明会计核算方法的合理性及业务的商业必要性。这不仅关乎资本市场信息披露义务，更是一个重要的风险预警信号。若贸易收入占比较高且客户/供应商集中度高、存在关联关系，则必须从法律和商业角度对其商业实质与必要性进行严格论证，以应对监管问询和潜在的合规质疑。

4.清查是否存在‘均和模式’的合作关系

重点审视所有与外部民企（特别是贸易类、投资类集团）成立的合资公司，分析其合作模式是否具备“均和模式”特征：是否由合作方主导运营并控制上下游？合资公司的贸易流水是否远大于其净资产或利润，成为合作方外部融资的“工具”？合资公司的设立是否与产业园开发等长期资金需求项目捆绑，形成“短贷长投”的期限错配？需关注此类合资公司的税负是否异常偏低，是否存在通过关联交易定价转移利润等避税嫌疑。

03. 风险处置与合规体系重建的法税建议

清查之后，必须采取果断措施并建立长效机制。

1.制定不合规业务的分类处置与退出方案。对于确认为“空转”、“走单”等无商业实质的业务，应立即停止。制定明确的退出时间表，并评估退出过程中的合同解除、债权债务清理、税务清算（如发票处理、未抵扣进项税处理）等法律与税务问题。对于存在违规担保和资金拆借的，应依法主张权利，采取诉讼、保全等法律手段追偿，并评估相关担保合同的法律效力。

2.优化供应商与客户管理，重构健康的合作伙伴关系。参考供应商矩阵分类法，应将合作伙伴区分为商业型、重点商业型、优先型和伙伴型。对于涉及核心资源或长期战略的业务，应致力于建立基于相互信任、共担风险、共享利益的伙伴型供应商关系，而非受制于单一外部主体的高风险“伪合作”。在合资合作中，必须通过法律文件（如章程、托管协议）确保国有股东在货权控制、资金结算、关键人事任免等方面的实质性权利。

3.强化法税合规内控体系建设。企业应建立覆盖贸易业务全流程的法律风险与税务风险内部控制制度。包括但不限于：严格的合同审查流程，确保合同条款权责清晰；业务真实性审核流程，强制要求“三流一致”证据留存；关联交易、对外担保的特别审批程序；以及定期的法税合规内部审计。律师可协助企业设计或优化这些制度，并提供培训，将合规要求嵌入业务流程。

4.提升专业团队能力，审慎开展新业务。对于计划发展的新业务（如资源型贸易、产业园运营等），必须在启动前进行充分的法税合规可行性论证。特别是资源型贸易，需重点关注开采、运输、销售等各环节的行政许可、环保、安全生产及税收政策（如资源税）的合规性，避免因追求规模而再次陷入“重业务、轻风控”的陷阱。

04.结语

对“均和模式”合作关系的清查，是一场关乎企业生存底线的风险排雷。它要求企业管理者、业务人员、法务与财务人员协同作战，以穿透式的法税视角，刺破复杂交易安排的面纱，洞察其法律关系的本质与税务合规的底线。唯有主动清查、果断处置、并筑牢内控藩篱，企业才能从根本上隔离此类系统性风险，实现真正可持续的健康发展。