根据《公司登记管理条例》第9条的规定，公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称。公司登记又分为设立登记、变更登记、注销登记、分公司的登记。

实践中，伪造他人签名进行工商登记多发生在变更登记阶段。公司申请变更登记，应当向公司登记关提交如下文件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）依照《公司法》作出变更决议或决定；

（三）国家工商行政管理局总局规定要求提交的其他文件；

公司变更登记涉及修改章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

根据《公司法》第三十七条和九十九条的规定，修改公司章程属于股东会或股东大会的法定职权。根据《公司法》第四十三条和一百零三条的规定，对于有限公司，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；对于股份公司，股东大会作出决议，必须经过出席会议的股东所持表决权半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

在公司治理过程中，部分股东为了达到掌握控制权的目的，伪造公司法定代表人、股东签名，炮制公司决议及相关文件并申请公司登记的情况屡见不鲜。以涉及有限公司的判决为研究范围，截止2020年12月1日，以“伪造”（或“仿冒”“假冒”“虚假”）、“签字”（或“签名”）“情节严重”“撤销”（或“吊销”）等为关键词，通过中国裁判文书网、北大法宝、法信平台、智库等平台，我们可以检索到百余起案件。剔除同一案件因不同审级形成的多个文书，笔者整理并分析了五十余个样本，从地域分布来看，以广东涉案数量居首，占到全部样本的三分之一强。

实际上，我们能够通过网络检索的案例仅仅是冰山一角。很多小微公司或者公司治理体系不完善、不健全的中小企业经常出现上述情况，碍于救济和维权成本，很多公司股东和其他利害关系人并未选择通过行政撤销公司登记或者向法院起诉的方式进行维权。尽管这种情况较为普遍，但是很多伪造小股东签名的大股东在法庭上仍然坚称：“即使小股东参加会议并投出反对票也无法改变结果”“我是大股东，公司的事情我说了算”，而另外一种情况就是面对笔迹鉴定报告的铁证如山，诉讼代理人不敢对法官询问笔迹是否伪造的问题进行虚假陈述，只能不置可否，回答“不知道”“不知情”“电话打不通”，企图蒙混过关，庭审场面尴尬至极……如此情形，不胜枚举。

公司决议作为公司的意思表示，其本质是通过会议的形式根据多数决的规则作出。因此，只有公司决议的程序公正和内容合法才能发生法律效力。由于公司决议是一种团体意思表示，截然不同于自然人的意思决定，而是一种依赖于程序的法律行为，因此，民法上的意思表示瑕疵理论并不能完全适用，如欺诈、胁迫、重大误解等民法上意思表示瑕疵的法定事由，对于公司决议瑕疵的判断存在适用上的困难，难以成为公司决议撤销的普遍事由。

实务上，关于公司决议是否存在，我们经常可见的两种情况，一种是大股东利用资本多数决的优势，并未按照公司法和公司章程的规定召集主持股东会，也就没有通知小股东开会，股东会决议上显示小股东“缺席”。另外一种情况是小股东签名被伪造，这种情况也经常发生在市场监督局变更工商登记提交材料之时。

类案研究

我们来看几个真实案例。

案例一：某市场监督管理局根据A公司的申请，核准该公司法定代表人叶某变更为卢某，股东由叶某、王某变更为卢某、王某的登记。A公司提交的《A公司股东会决议》，载明原由叶某出资的股权全部转让给卢某，卢某为股东、法定代表人、董事长，请求变更登记等决议事项，落款加盖A公司印章，原股东、新股东签名处有叶某、卢某等签名字样。后叶某向有关机关反映卢某伪造其本人签名《A公司股东会决议》到市场监督局办理了A公司法定代表人、股东变更登记。市场监督局举行听证会后认定A公司的上述工商变更登记中，提交了仿冒原公司法定代表人叶某签字的《A公司股东会决议》，且无证据证明办理变更登记是叶某的真实意思表示，变更登记侵犯了叶某的合法权益，属情节严重，决定撤销该局核准A公司的变更登记。原告卢某不服，提起行政诉讼，要求撤销工商局作出的撤销公司登记决定。一审法院驳回卢某诉讼请求。卢某不服，提起上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。

法律规定

伪造他人签名进行公司登记，司法机关处理行政案件的法律依据主要有：

1、《公司法》第198条

违反本法规定、虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

2、《公司登记管理条例》第64条

提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

裁判规则

从案例一可以看出，司法机关对于伪造他人签名进行工商登记的行政案件，根据《公司法》第198条和《公司登记管理条例》第64条的规定，适用如下裁判规则：

伪造他人签名申请公司登记且情节严重，工商登记机关依法撤销该公司登记或吊销营业执照的，应予以支持。

司法机关遵循上述裁判规则进行裁判时，又会根据三种具体情况有所侧重。一是侧重如何认定公司登记申请材料上的签名是否属于伪造，二是侧重于认定是否构成“情节严重”应当考量违法行为是否属于可改正范围及“追认”等情节，三是侧重于“吊销营业执照”的适用情形。申言之，吊销营业执照直接导致公司法律主体消亡，其对应的违法情节应比撤销公司登记更加严重，适用于撤销公司登记已不能恢复公司登记的真实状态时。

案例二：B集团公司于2006年申请经营范围变更登记及章程备案登记。2016年，B集团公司原股东李某向工商局举报B集团公司在2006年变更登记时伪造其签名，请求撤销B集团公司在2006年的变更登记和章程备案。工商局进行询问调查后，B集团提交了《文书检验司法鉴定书》。工商局随后作出《行政处罚决定书》，撤销涉案登记。后B集团公司股东乙、丙起诉工商局撤销上述公司登记决定，一审法院驳回股东乙、丙的诉讼请求，乙、丙不服，提起上诉。二审法院撤销原判，撤销工商局于2016年作出的行政处罚决定。

法律规定

《公司法》第22条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

司法政策和裁判规则

2011年10月15日，最高人民法院在广东东莞与部分地方法院和相关部门召开座谈会，根据《中华人民共和国行政诉讼法》、《中华人民共和国公司法》等相关规定，对审理公司登记行政案件中亟待解决的若干问题如何处理形成共识，形成《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会议纪要》（以下简称“公司登记座谈会议纪要”）。《公司登记座谈会议纪要》指出：“公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，但有证据能够证明法定代表人、股东在此前已经明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，人民法院一般不予支持。”

案例二中，股东李某在2006年至2016年的十年间，正常参加B集团公司的股东会，也未对B公司在2006年的公司变更登记提出异议。根据《公司登记座谈会议纪要》的精神，即使股东李某不要求作出行政处罚只要求撤销登记，工商局在仅对签字是否真实进行核实，对签字的虚假是否导致公司股东会决议无效以及申请变更经营范围是否体现公司意志未作出正确判定的情况下即作出撤销变更登记的决定，有违《公司法》第22条的立法本意。这无形中帮助个别股东规避了该条“六十日内行使撤销权”的限制，否定了对该类问题应通过司法程序解决的《公司法》的规定。

法理阐释

公司是市场经济的主体，属法律拟制人格的主体。其他经济活动主体与公司进行经济往来，是建立在对于公司登记信息信任的基础之上，这也就是公司登记的公示公信作用。公司登记公示公信作用的发挥，要求公司登记具备真实性和确定性。依照公司登记法律规范，某些申请登记事项需要申请人向登记机关提交股东会或股东大会的决议，所涉事项均需公司作出决定。股东会或股东大会是公司的权力机关，其通过决议对外进行公司的意思表示。公司股东会或者股东大会的决议合法、有效的基础和核心是股东的表决权。因此，在判断作为公司登记申请材料的股东会或股东大会决议是否能够代表公司的真实意思表示时，表决权将作为重要维度纳入考量。具体而言：

一、股东会或股东大会是公司的权力机关，可以依照法律、公司章程行使职权，对申请公司登记作出决议。依照《公司法》第37条和99条的规定，公司的股东会或股东大会依法行使决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。依据《公司登记管理条例》第9条的规定，公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称。由于公司登记是对公司作为经济主体的信息加以记载，同时公司股东会或股东大会对于公司根本性事务具有决策权，故上述规定中所列的有关公司登记事项在进行公司登记时均应向登记机关提交股东会或股东大会的决议。

《公司法》第198条规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，须构成情节严重，公司登记机关才能撤销公司登记。公司登记的相关法律规定对于公司登记材料的真实性提出了要求。在公司提交虚假材料或采取其他欺诈手段申请登记被登记机关发现后的纠正过程中，公司登记机关需要对上述行为是否构成情节严重进行判断。即使股东会或者股东大会决议上存在虚假签字或盖章，但根据公司章程约定或者法律规定，该签字或盖章所涉股东的表决权行使不足以影响股东会或股东大会决议生效的，相关决议仍对公司内部及外部发生法律效力。由于在处理过程中，登记机关和司法机关拥有自由裁量权，对于“情节严重”的裁判标准不尽相同，但如果申请材料中虚假的内容不足以影响该材料的效力，或者有相关证据足以佐证伪造签名等行为不影响股东会的真实意思表示的，实难认定此种情形属于“情节严重”。当然，股东如果对股东会、股东大会、董事会决议存在异议，可以依据《公司法》的专门规定寻求司法救济。

申言之，在伪造股东签名作出股东会决议的问题上，登记机关和司法机关除了要判断登记行为是否属于《公司登记管理条例》第69条规定的应予以撤销登记的情节严重之情形，还要考虑公司的实际情况以及是否存在影响第三人权益或社会经营管理秩序的因素。如果公司登记机关仅根据申请人提交的《文书检验司法鉴定书》，径行依据《企业登记程序规定》第17条的规定作出撤销登记决定，既缺乏必要性和合理性，也不符合法律和行政法规的规定。

当然，如果公司决议的会议召集程序和表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，且不属于《公司法司法解释（四）》第四条的“轻微瑕疵且对决议未产生实质影响”之情形，那么依然可以请求法院否定相关决议效力。在审理决议撤销之诉案件时，应当将会议召集程序或者表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的情形“轻微瑕疵”与“未对决议产生影响”两个方面综合起来判断，不可偏废。所谓“未对决议产生影响”，其含义不仅要考虑是否影响表决结果达到法律或者公司章程规定的通过比例，而且还要考虑对股东参加会议、行使表决权等相关权利行使的实质性影响。

最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（征求意见稿）》第八条规定：股东起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，公司有证据证明存在下列情形之一的，应当驳回诉讼请求：

（一）决议作出后，股东明确表示同意决议内容；

（二）决议作出后，股东以自己的行为明确表示接受决议内容；

（三）作出新的决议，实质认可股东诉讼请求的内容。

上述规定曾试图就伪造签名的决议效力作出规范。实践中，关于伪造签名的公司决议效力如何一直存在很大分歧，《征求意见稿》本身将此归入“未形成有效决议”的类型。随着《公司法司法解释（四）》就瑕疵公司决议全面继受“三分法”，即公司决议“可撤销”（仅存在轻微瑕疵）、“不成立”（未按照会议制度或未形成有效表决）、“无效”（决议内容违反法律、行政法规），上述《征求意见稿》的规范在最终通过的司法解释中并未保留。

裁判规则综述

综上所述，司法裁判中，针对伪造他人签名进行工商登记的处理方法和裁判规则主要有：

1、对于公司决议，被伪造签名的股东、董事对伪造签名事实不知情并持有异议，法院确认相关决议无效或不成立。

2、“法律不保护权利上的睡眠者”。被伪造签名的法定代表人、股东、董事明知或可以得知自己签名被伪造，但长期未提出异议的，在登记之后从事与登记事项有关的经营管理活动，嗣后又诉至法院请求撤销相关公司登记或确认登记行为违法；请求确认公司决议无效的，从维护公司内外法律关系稳定的角度出发，法院可以不支持原告诉讼请求。

3、援引《公司法司法解释（四）》第四条有关“裁量驳回”的制度进行处理。亦即：虽然公司决议伪造了个别股东或者董事的签名，但有相关证据不足以证明公司决议本身侵犯了被伪造签名的股东或董事的权利，属于“会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响”的情形。

4、伪造他人签名申请公司登记且情节严重，工商登记机关依法撤销该公司登记或吊销营业执照的，应予支持。

来源：微信公众号“德衡律师集团”