2021年3月24日，国家税务总局广州税务局联合广州市市场监督管理局共同发布《国家税务总局广州市税务局 广州市市场监督管理局关于个人股权变更登记需查验完税凭证的通告》（2021年第2号）（以下简称“2号文”）明确规定：

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例相关规定，国家税务总局广州市税务局与广州市市场监督管理局对个人股权转让实施联合管理，现将有关事项通告如下：

一、个人转让股权办理股东变更登记的，应先到税务机关办理个人所得税纳税申报,市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。

二、国家税务总局广州市税务局与广州市市场监督管理局实行个人股权转让信息交互机制。市场主体登记机关根据税务机关共享的《自然人股东股权变更完税情况表》(完税凭证)办理股权变更登记。

三、本通告自2021年4月1日起施行。

即，自2021年4月1日起，个人转让股权办理股东变更登记的，应先到税务机关办理个人所得税纳税申报。

一、个人股权转让需要缴纳哪些税？

（一）个人所得税

根据《中华人民共和国个人所得税法》、《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》之规定，自然人股东将投资于在中国境内成立的企业或组织(统称“被投资企业”)的股权或股份（不包括个人独资企业和合伙企业），对外转让给其他个人或法人，转让时应按“财产转让所得”缴纳个人所得税，适用比例税率20%。

个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

即：个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%。

（二）印花税

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，产权转移书据，包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据，按所载金额万分之五贴花。个人转让股权，属于产权转移，按照前述规定缴纳印花税。

即：印花税=股权转让协议所载金额×5%。

二、个人转让股权，谁来缴纳相应税费？

（一）个人所得税以股权转让方为纳税人，受让方为扣缴义务人

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

（二）印花税双方都要缴纳

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。

股权转让合同，一般由双方各执一份，由各方就所执的一份各自全额贴花。

三、零元转让股权是不是就不用交个人所得税？

股权转让的价格决定了应纳税所得额，零元或过分低价转让股权，将面临税务稽查风险。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，如申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。

1

如何认定股权转让收入明显偏低？

（一） 申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六） 主管税务机关认定的其他情形。

2

如何认定股权转让收入明显偏低，但有正当理由？

（一） 能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，主管税务机关在对股权转让收入进行核定时，必须依次按照净资产核定法、类比法、其他合理方法进行选择。被投资企业账证健全或能够对资产进行评估核算的，应当采用净资产核定法进行核定。净资产主要依据被投资企业会计报表计算确定。对于土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占比超过20%的企业，其以上资产需要按照评估后的市场价格确定。

四、2号文所指向的个人股权变更登记主要包括哪些情形？

（一）出售股权；

（二）公司回购股权；

（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

（四）股权被司法或行政机关强制过户；

（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

（六）以股权抵偿债务；

（七）其他股权转移行为。

五、在广州，办理完税凭证需要提交哪些材料？

1. 在实体办税服务厅办理的，均提供纸质版材料；已实名认证的办税人员可免于提供其身份证件复印件。

2. 对实行实名制管理的纳税人，在广东省电子税务局（包括网页版、微信、APP）、自助办税终端等电子办税渠道办理涉税费事项的，免于报送纸质资料，另有规定的除外。免于报送的纸质资料由纳税人留存备查，纳税人对于电子资料的真实性以及与留存备查纸质资料的一致性负责。

具体办税材料详见：国家税务总局广东省税务局官网

作者：吴晓辉 苏爱芳

来源：微信公众号“企业家股权服务律师”