在新《公司法》的背景下，股东资格继承不仅关乎个人财产权益的传承，更影响着公司的稳定运营与未来发展。随着市场经济的深入发展，公司治理结构日益复杂，股权继承问题也日益凸显其重要性。因此，深入探讨新《公司法》下的股东资格继承问题，明确其法律界限与实际操作规范，对于维护股东权益、保障公司稳定运营以及促进市场经济健康发展具有重要意义。

股权具有财产权益和身份权益双重属性，无论是有限责任公司还是股份有限公司，当自然人股东去世后，其股权作为个人合法遗留的财产，可以依法由其继承人继承。

在公司章程没有特别规定的情况下，自然人股东的合法继承人有权继承其股东资格。然而，股东资格的继承具有特殊性，因为它既具有财产属性也具有人身属性。因此，继承股东资格必须同时满足《公司法》和《民法典》中关于继承的相关法律要求。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第一百六十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。

条件1：公司章程对股东资格的继承不存在例外性规定，或继承人符合公司章程对股东资格继承的限制条件

根据新《公司法》第九十条的规定，公司章程不存在限制性规定是继承人取得股东资格的首要条件。在章程存在排除股东资格的继承规定的情况下，公司可以通过回购或者由其他股东受让等方式，保障继承人的财产性权利。

条件2：被继承人为自然人

有限责任公司的股东不仅包括自然人，而且还包括国家、企业法人、不具备法人资格的独资企业和合伙企业等主体。但只有自然人股东死亡后，才会发生股东资格的继承问题。对于非自然人股东，例如法人股东，其股权的变动通常依据的是公司合并、分立、股权转让等法律行为和公司章程的相关规定，而不是基于继承。因此，被继承人必须为自然人，这是股东资格继承的基本前提。

条件3：被继承人具有股东身份

若被继承人不具有股东身份，继承人当然不能取得股东资格。

在存在股权代持关系的情况下，根据被继承人姓名是否在公司章程或股东名册中予以记载，可以将被继承人分为显名股东和隐名股东。具体来说：

（1）当被继承人是显名股东时：其继承人原则上可以承继股东资格。但需要区分实际出资人是否要求显名，若实际出资人要求显名且经过公司其他股东半数以上同意，则显名股东的继承人不能取得股东资格；若实际出资人要求显名但其他股东半数以上不同意，则显名股东的继承人可以继承股东资格；若实际出资人未要求显名，在不考虑其他因素的情况下，继承人当然可以继承取得股东资格。

（2）当被继承人是隐名股东时：其继承人当然可以继承隐名股东资格，但若其要显名于股东名册和工商登记，应在取得隐名股东资格后，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第24条第3款经公司其他股东过半数同意。

条件4：继承人具备继承资格

继承人需要符合《民法典》第六编“继承编”中关于继承主体资格的要求，如果继承人属于限制民事行为能力人或者无民事行为能力人，应由其监护人代为行使股东权利、承担股东义务，并以该继承人的财产承担民事责任。

条件5：通知要件+变更登记要件

在满足前述条件的基础上，继承人继承股东资格还需履行相应的程序要求：

一是通知要件，即在公司知道或应当知道股东死亡后，继承人应及时向公司发出书面通知，表明其继承股东资格的意愿。这一步骤旨在确保公司能够及时了解到股权变动的信息，从而做出相应的调整；

二是变更登记要件，即继承人需依法办理股东资格的变更登记手续。这包括将继承人的姓名、住所等信息记载于公司章程、股东名册，并在必要时向工商行政管理机关办理变更登记。

一般来说，自然人股东死亡后，其继承人通常会有数人，由于我国《公司法》没有规定股权共有制度，公司登记管理的行政法规和规章也没有关于共有股权的登记办法，无法对股权共有在登记机关办理登记手续。在公司章程没有排除或限制股东资格继承，抑或数个继承人均符合公司章程的限制条件时，为兼顾数个继承人的利益，在司法实践中，通常会对股权进行分割。当继承人为多数时，公司应变更股东名册，按照继承人的继承份额析分各人的持股份额，将他们分别登记为股东，每位继承人均可以依照《公司法》的规定，分别独立地行使自益权和共益权。由于有限责任公司实行的是资本多数决，基于继承而增加股东人数也不会对其他股东的权益造成实质性影响。但需要特别注意的是，根据《公司法》第四十二条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立，当多个继承人分别取得股东资格会突破有限责任公司人数上限时，应当由各继承人协商转让其继承份额，以使公司股东人数符合法定要求。

【案情概要】

科林公司成立于2003年10月28日，系国有控股企业，注册资本300万元，徐某某系科林公司股东，持有科林公司5.33%的股权。2019年1月25日，徐某某因病医治无效去世。原告张淑梅（徐某某之妻）、徐晶（徐某某之女）、徐明磊（徐某某之子）是徐某某合法的法定继承人，诉至法院要求确认三继承人为科林公司股东，并由科林公司办理股权变更登记。

【争议焦点】

原告张淑梅（徐某某之妻）、徐晶（徐某某之女）、徐明磊（徐某某之子）是否有权继承徐某某的股东资格？

【法院裁判】

一审法院认为，根据《公司法》规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。本案被继承人徐某某是被告科林公司的自然人股东，持股占总股本的5.33%。因被告科林公司章程中对股东死亡后股份的继承问题未做特别约定，故依照《公司法》的规定，作为徐某某法定继承人的三原告有权继承徐某某的股权，获得被告科林公司的股东资格，并有权要求科林公司为三原告办理工商变更登记。

二审法院认为，本案中，徐某某去世前在科林公司有股权，上诉人张淑梅、徐晶、徐明磊作为徐某某直系亲属提起本案诉讼，要求继承徐某某的股东资格，其主体资格符合法律规定。至于其诉请能否得到支持，主要在于如何看待科林公司章程的规定。公司章程作为公司的自治规则，是公司组织与活动最基本与最重要的准则，对全体股东均具有约束力。正确理解章程条款，应在文义解释的基础上，综合考虑章程体系、制定背景以及实施情况等因素加以分析。虽然科林公司的章程中并未明确规定股东死亡后继承人不得继承股东资格，但科林公司的章程中明确规定股东不得向股东以外的法人或自然人转让股份，且退休和调离应在公司内部转让全部股份。科林公司系国有控股企业，自然人股东均为公司人员，科林公司具有高度人和性和封闭性特征，故，本案应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。排除股东资格继承后，张淑梅、徐晶、徐明磊仍具有财产权利，标的股权如何处理属于公司治理事项，科林公司可以与张淑梅、徐晶、徐明磊协商回购股份，也可通过其它合法方式解决该问题。

从股东资格继承的角度审视，公司通过在章程中预先设定限制性条款来规范股权继承，是降低公司治理风险的有效手段。

一方面，公司应在章程中明确设定股东资格继承的详细条件和程序。例如，要求继承人必须满足特定的资格标准，或者需要获得公司其他股东的批准。此类规定有助于确保股东去世后，公司能够顺利且有序地进行股权转移，从而避免因股权继承引发的公司治理混乱。

另一方面，公司亦可借助章程建立特殊的股权处理机制。例如，在股东去世后，其股权可由公司回购或转让给其他特定股东。这样的机制能够进一步减少股权继承问题对公司运营的潜在负面影响，确保公司的稳定发展。

作者：郭慧民、陈鹏鹏

首发：微信公众号“镑可股权”