什么是股权反稀释条款

股权反稀释条款，常见于投融资协议里，是投资方为防范自身股权被稀释而设置的关键条款。当企业后续融资发行新股份的价格，低于前轮投资人的认购价格，或因新投资人加入等情况，致使前轮投资人股权比例下降时，该条款便会启动。其调整方式主要通过价格调整，常见手段有股份补偿、现金补偿等，以此维护前轮投资人的利益，确保其在企业中的权益价值不受损害。

股权反稀释条款的功能

（一）经济利益保障

股权反稀释条款的核心功能之一，是防止前轮投资人 “买贵”。假设企业后续融资价格降低，后轮投资人能以更低成本获取股权，若没有反稀释条款，前轮投资人的股权价值就会相对缩水。例如，张三在 A 轮以 10 元 / 股购入 20 万股，投入 200 万元。到 B 轮融资时，发行价降为 5 元 / 股，若无反稀释条款，张三的股权价值便会因股价降低而受损。但借助反稀释条款，张三可依约定获得补偿，维持投资经济价值。

（二）控制权维护

从对目标企业控制权角度看，反稀释条款能防止原投资人份额被过度稀释，进而削弱控制权。在企业发展进程中，多轮融资可能导致股权结构分散，若原投资人股权比例大幅下降，其对企业决策的影响力也会随之降低。反稀释条款可在一定程度上限制股权稀释程度，助力原投资人保持对企业的控制权，保障其在企业重大事务上的话语权。

什么情况下会设置股权反稀释条款

（一）折价融资情形

实践中，“折价融资” 即企业估值下降时，容易触发反稀释条款。当企业因经营状况不佳、市场环境变化等因素，导致新一轮融资估值低于前一轮，后轮投资人以更低股价入股，前轮投资人股权价值和比例均受影响，此时他们会依据反稀释条款寻求补偿。比如企业 A 轮投后估值 1 亿元，B 轮投前估值却降至 8000 万元，这种情况下，A 轮投资人的权益面临稀释风险，反稀释条款就可能发挥作用。

（二）非融资目的发行新股

即便企业不是为融资，而是因员工股权激励等原因发行新股，也可能致使总股数增加、股价下降，影响前轮投资人权益。例如企业进行员工股权激励计划，大量增发新股，虽然并非融资行为，但股权结构被稀释，股价相应降低，前轮投资人利益受损，同样可能促使反稀释条款启动。

萍论

（一）投资方角度

合理选择反稀释类型：对于高风险早期投资项目，完全摊薄条款能给予较强保护；成长期企业则更适合加权平均条款，兼顾权益与企业发展。

明确条款细节：在投资协议中清晰界定反稀释条款触发条件、补偿方式等，避免模糊不清引发争议。例如明确新股份发行价格计算方式、何种情况属于低价发行等。

设置合理限制：考虑设置反稀释条款的适用期限、补偿上限等，平衡自身权益与企业承受能力。

（二）融资方角度

争取有利条款：在谈判中尽量争取采用加权平均条款，降低对自身股权结构和后续融资的冲击。

约定例外情况：设置员工股权激励、战略投资等例外情形，保障企业正常运营需求。

关注条款影响：提前评估反稀释条款对企业股权结构、控制权及后续融资的长期影响，合理规划融资策略。

（三）条款意义重大

股权反稀释条款在投融资中至关重要，它既是投资人权益的 “保护盾”，防止股权价值被稀释，也是企业融资定价的 “约束绳”，促使企业合理规划融资，对平衡投融资双方利益意义非凡。在资本市场复杂多变的当下，其重要性愈发凸显。

（四）类型选择关键

完全摊薄条款和加权平均条款各有优劣。完全摊薄条款保护力度强，但对企业冲击大；加权平均条款相对温和，更具平衡性。投融资双方需依据自身情况，审慎选择，实现利益最大化。例如早期创业企业，为吸引投资可适度接受完全摊薄条款；成熟企业融资时，加权平均条款可能更合适。

（五）合规协商并重

反稀释条款设计必须符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，避免法律风险。同时，投融资双方应充分协商，明确条款细节，包括触发条件、补偿方式等，确保条款公平合理且可操作。如在协议中详细规定计算方式、调整机制等，减少潜在纠纷。

（六）动态调整适应

企业发展和市场环境不断变化，反稀释条款可能需适时调整。双方应保持沟通，根据企业实际情况和市场变化，优化条款，以适应新需求。比如企业业务拓展、战略转型时，重新评估反稀释条款的适用性，做出合理调整。

反稀释条款对比表